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| 編輯推薦： |
如果你与志同道合的小伙伴已经决心要走出为他人打工的“甜蜜区”，开始人生的次轰轰烈烈的创业；
如果你们除了理想、激情、经验、时间、能力以及相互间的信任基础外，仅有刚刚够维持生活的积蓄；
如果你正苦于在资源匮乏的条件下艰难起步；
如果你还在为创业团队成员间的股权分配摸不着头绪；
那么这本书就是专门为你而写。
你会在书中找到一个完整、系统的体系解决自己在创业前期遇到的困惑。
你很可能因为阅读了此书而避免了一次惨痛的失败，很可能无形之中大大提高了成功创业的概率。
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| 內容簡介： |
如果你和合伙人一起开公司， 你们几个商定平均分配股权， 结果你做了所有的工作， 你的合伙人非常懒散， 而他们到年底还照样分红， 你会怎么办?
针对静态股权分配所带来的种种问题， 本书作者提出了一套公平、公正且能应对变化的股权分配规则———动态股权分配机制， 告诉读者如何计算每个合伙人应该获得的股份， 如何确定各种生产要素的实际价值， 有新合伙人加入或者有合伙人退出时股份如何变化， 创业失败后如何清算等， 有理论体系， 有方法， 有工具， 有案例。
本书在第1 版的基础上， 细化了动态股权分配机制落地的实操步骤，同时辅以更多的实践案例， 从而帮助读者更好地利用动态股权分配机制合理分配股权，大大提高创业成功的概率。
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| 關於作者： |
蔡聪
创新创业服务平台“群蜂社”创始人兼CEO。
创业投资人，投资或孵化近50家初创企业，曾任分享投资管理合伙人。
中欧国际工商学院MBA杰出毕业生，伦敦商学院MBA国际交换生，中山大学管理学学士，辅修计算机应用。
中国注册会计师，曾任国际四大会计师事务所高级审计师。
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| 目錄：
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推荐序 创业前须了解的“动态股权” 理念
序 言
股权与期权——初创团队吸引“人才”和“钱财”的利器 / / 001
股权与创业 / / 002
股权用于表彰，期权用于激励 / / 005
静态股权分配的教训 / / 007
我作为创业者的教训 / / 008
我的创业机会 / / 008
根据对未来的期望来分配股权是错误的 / / 010
过早的慷慨引来的灾难 / / 012
占便宜的事是不可持久的 / / 014
失败的股权分配是团队的杀手 / / 016
动态的股权分配机制才能适应不断变化的创业环境/ / 017
静态的股权架构与创业企业面对的环境相矛盾 / / 018
大部分创业者分配股权的方式:根据预期固定下来 / / 020
股权分配是一项艺术，是一种组织理念，而不是一个公式 / / 024
一定要有人能控股吗 / / 025
第四章 动态股权分配机制概论/ / 029
怎样才算好的股权分配机制 / / 030
让创业也变成一场游戏 / / 033
动态股权分配的步骤 / / 035
案例:群蜂社，我的第二个创业项目 / / 036
第五章 与谁合伙——建立开放的创业团队/ / 041
吸收新合伙人 / / 043
明确激励的范畴 / / 047
股权激励可不局限于员工 / / 048
接受新合伙人的机制 / / 050
清退合伙人的机制 / / 051
第六章 谁来建立机制/ / 055
核心合伙人的初始确立 / / 056
核心合伙人领导力的延续———贡献 / / 057
动态股权分配帮你确立核心地位 / / 060
团队核心合伙人应该有的格局 / / 062
公开透明，取得共识 / / 064
机制本身也可能动态修订 / / 066
第七章 设计动态持股架构/ / 069
持股架构 / / 070
直接持股法 / / 070
间接持股法 / / 071
存量股权VS 增量股权 / / 075
部分动态VS 全动态 / / 077
部分动态股权分配 / / 077
持续分配增量股权的全动态股权分配 / / 078
区分内外部股东的全动态存量股权分配 / / 080
分部门动态股权持股架构 / / 081
案例:群蜂社的部分动态间接持股架构 / / 083
第八章 制定分配股权的里程碑/ / 089
里程碑与股权切割 / / 090
创业企业的发展阶段 / / 095
常见的里程碑 / / 097
案例:群蜂社的里程碑与股权切割 / / 099
股权的纵向切割:分部切割 / / 100
转股对价 / / 102
期权三要素 / / 102
对价是否要考虑贡献值 / / 104
案例:群蜂社的转股对价 / / 106
案例:SugarX 公司典型的动态股权方案演示 / / 108
动态股权分配机制的初始设置 / / 109
个里程碑的股权分配 / / 113
在工商登记中体现动态股权分配 / / 114
外部投资人的加入 / / 119
第九章 贡献点和贡献值/ /123
设定贡献点的原则 / / 125
贡献点的要素 / / 128
创业企业常见的资源型贡献点 / / 131
合伙人投入的现金 / / 131
非执行合伙人投入的现金 / / 132
全职合伙人未领取的工资 / / 134
合伙人投入的物资与设备 / / 137
人脉关系 / / 138
创业前合伙人的知识产权 / / 139
办公场所 / / 144
兼职合伙人的投入 / / 145
以个人资产为公司担保取得贷款 / / 146
常见的资源型贡献点和贡献值小结 / / 146
业绩型贡献点 / / 148
关于KPI / / 149
把KPI 与动态股权分配机制打通 / / 150
贡献点的可提现性:把奖金和提成制度与股权分配打通 / / 151
业绩型贡献点的举例 / / 154
贡献点要素:适用对象 / / 155
贡献点要素:记账时点 / / 156
案例:群蜂社的贡献点 / / 157
负贡献点的含义 / / 160
防止“惊喜”对激励性的削弱 / / 162
细微之处授予裁量权 / / 163
在实践中不断打磨贡献点 / / 163
贡献点的设置繁简由人 / / 165
第十章 回购/ /169
转股时的“二次把关” / / 171
《公司法》没有赋予公司回收股权的权力 / / 174
合伙人要求公司回购股权的权利 / / 178
回购权的设计 / / 180
对未转股的贡献值的处理 / / 183
行使回购权的考量 / / 184
设定股权成熟等待期 / / 187
第十一章 机制的润滑剂：附属条款/ /189
禁止同业竞争约定 / / 190
股权的转让限制 / / 192
避免对外出售影响公司市值 / / 195
未转股的贡献值的表决权和分红权 / / 197
第十二章 账本/ /199
贡献值账本 / / 200
奖金账本 / / 204
股东名册和账本 / / 206
建立内部股权交易所为股权提供流动性 / / 212
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| 內容試閱：
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创业前须了解的“动态股权”理念
分享投资创始人 白文涛
白文涛
1990年毕业于北京大学，2004年获得中欧国际工商学院EMBA学位。
有着近20年的IT企业创业及管理经验，连续创立多家企业并被并购，2007年转型成为专业创业投资人，创立分享投资。
AAMA(亚杰商会)创业导师，北京大学企业家俱乐部发起理事，北京大学工学院理事，混沌大学校董，中欧国际工商学院教育基金会创始会员，长江商学院创业导师。
入选福布斯中国“2017和2018年度中国创业投资人TOP100”、投中“2017和2018年度中国创投人TOP100”、界面新闻“2017和2018年度中国风险投资人TOP50”以及投资家“2017年度投资人TOP50”。
股权分配不仅仅是一门科学，还是一门艺术。我在长达二十多年的创业和创投生涯中，接触过不计其数的创业者。一个初创企业的创业者所面临的排在前几位的痛点，除了“融资难和融资贵”，就是如何合情合理地分配公司的股权。我担任了很多创业营和商学院的创业导师，也经常就如何分配企业的股权讲授我的观点。而蔡聪提出了一套有别于许多股权律师和投资人观点的、创新的“动态而且开放”的股权分配理念。这套理念源于其对以前创业过程中踩坑的经验总结。
2015年年末，蔡聪在分享投资内部创办了“群蜂社”：一家线上综合创业服务平台。群蜂社以自身的专业性助力中国的创业创新，为创业者对接钱、人、资源和智慧，让他们创业的起点更高、创业更顺利。
群蜂社本身也是一家在创业路上的公司，因此在设立之初就应用了“动态股权分配机制”。这套机制在群蜂社内部有着与公司章程一样的“宪法”地位，是公司团队协同合作的基石。2016年，群蜂社开始实施这套创新且精准量化的机制。当时我心存一些疑虑，因为我从未见过有公司在应用类似的机制。不知不觉，群蜂社自设立以来已经实施了两期的动态股权分配计划，正在稳步实施第三期。5年下来，我见证了这套机制如何在群蜂社得到严格执行，见证了做出重大贡献的团队成员如何被授予股权成为公司的股东，也见证了团队成员如何从这套机制中获得奖金或分红。我认为这套机制是经过实践检验的，是完全可行的，其规避了许多因为前期股权分配不当而限制公司长远发展的风险。
5年前，蔡聪在这套机制开始实践不到一年时就将其理念著成《创业公司的动态股权分配机制》一书，与所有同在创业路上的创业者分享。经过更多实践的打磨，5年后的今天，蔡聪再版了这本书，融入了群蜂社更多的实践经验。如今，这套机制已经被打磨得非常成熟。
全书分为12章，详细讲述了关于动态股权分配机制的概论、设计及实施，比起第1版更具有实操性。如果你认同“论功行赏、动态分配”的理念，如果你是一个有格局的创业者，如果你看过本书第1版而仍不知从何下手，那这本书会对你有很大的帮助。
强烈建议，每一位创业者在开始艰辛的创业旅程之前多了解各种股权分配的理念，而蔡聪提出的“动态股权分配机制”也许能够给你带来不一样的启发。
◆序言◆
为谁而写
为同在创业路上的小伙伴
如果你与志同道合的小伙伴已经决心要走出为他人打工的“甜蜜区”，开始人生次轰轰烈烈的创业；
如果你们除了理想、激情、经验、时间、能力以及相互间基础的信任外，仅有刚刚够维持生活的积蓄；
如果你正苦于在资源匮乏的条件下艰难起步；
如果你还在为创业团队成员间的股权分配摸不着头绪；
那么这本书就是专门为你而写的。因为你今天正在经历的就是我已经经历过的，你会在本书里找到一个完整、系统的体系帮助你解决创业前期的困惑。
你很可能因为阅读了本书避免了一次惨痛的失败，很可能无形之中大大提高了成功创业的概率。创业之路是一条艰辛曲折的漫漫长路，说到企业的运营时，我们讲究的是跳出框架，跳出约束，发散思维，大胆创新，随机应变。而讲到团队的合作关系时，我们则希望在团队建立之初就奠定合作的规则和团结的基石，将其契约化并共同恪守。在开干之前，组建一个强大的创业团队，共同约定一套公平合理的合作机制以维系团队的稳定，激发团队的战斗力，可以让你的事业有一个好的开端，大大提高创业的成功率。对于资源越是匮乏的初创团队，这一点更加重要。
为想让老树发新芽的企业家
如果你的公司经过悉心的经营，已经走上了成长的轨道，有健康的现金流或者已经是不差钱的企业，正想通过股权激励计划再次激发团队的创业拼搏精神，本书讲述的“动态股权分配机制”一样适用。
市面上已有大量针对成熟企业如何拿出一小撮股权，对其核心员工进行嘉奖的课程和书籍。但在我看来，大部分分配方式只是“恩赐式”的股权激励，更像是对已经很有竞争力的工资的一种锦上添花的补充，不太可能把员工激励为合伙人。
而本书极力提倡的“设定标准、持续跟踪、动态分配”的思路很可能会对你如何制订股权激励计划有很大的启发，帮助你建立起一个合理的股权分配制度，不但能够留住优秀的员工，还能够激发他们的潜能。员工成为合伙人后，还能为你“栽下梧桐树，引来金凤凰”，为公司注入新鲜血液和创新的动力。
为我的创业伙伴
经过5年的实践，我深信我们会持续地把这套机制应用下去，直到我们获得成功。我们的创业团队在扩张，与其每次引入新的合伙人时，都要给他们重复讲解“动态股权分配机制”，还不如直接出版一本书送给他们，让他们能够充分理解我们团队的创业文化，理解我们如何让大家享受到创业的成果。
为我投资孵化的企业
我不仅是创业者，同时也是一个投资人。我从2008年就进入风险投资行业，群蜂社也投资和孵化创业企业。投资之前，我们都要了解和评估创业团队成员之间的关系，而股权分配机制对团队成员的关系有重要的影响。我目睹了不少初创企业因为股权分配导致散伙的真实案例。如果这些企业是投资之后才出现这样的问题，那投资人就会受到很大的损失。作为尽责的投资管理人，我们不仅帮助所投资的企业解决融资的问题，还根据所投企业的实际情况，提供一系列个性化的投后服务，而股权激励以及股权分配机制的设定就是我们提供的众多投后服务中的重要一项。“动态股权分配机制”的公平原则对维系一个团队成员间的关系有积极的作用，其分配策略很值得借鉴。这也是我写这本书的目的之一，即更便于我们服务被投企业。
我如何与“动态股权”结缘
自从MBA毕业之后，创业与投资就是我人生的两个主旋律。我是一个连续创业者，同时也是一个有多年经验的投资人。作为一个创业者，我的次创业就被团队股权的问题搞得焦头烂额，终不得不卖掉了我的企业，结束次创业。我常常思考和反省首次创业失败的原因，归根结底是团队利益分配的不合理，导致团队的不欢而散。我耗费大量的精力维系团队关系并处理其后遗症，以至于我们错失了发展的良机。我有点不甘心，我知道自己一定会再次创业，并开始构思下一次创业的商业模式。但是在没有找到一个让我满意的、可靠的股权分配方案之前，我不会轻易启动新的创业，我不想再一次因为团队的问题而失败。
一次偶然的机会，我看了一本名为《Slicing Pie》的电子书。这本书的作者迈克·莫耶（Mike Moyer）先生是美国芝加哥大学的MBA，一名连续创业者，从多次的创业中总结出初创企业股权分配的经验和教训。迈克·莫耶先生提出的论功行赏、动态分配的“动态股权分配机制”正是我认可的理念。
2015年年末，我开始了再一次创业：用“众筹、众包、众扶、众创”的社群理念打造了一个创新的创业服务平台——群蜂社。对标美国的股权众筹平台Angel List，助力中国的创新创业。在创业开始时，我在公司的微信公众号发表了一篇文章《创业如何维系强大执行团队——白手起家的动态股权分配机制》。这篇文章总结了我曾经在创业失败中学到的经验，并向共同创业的小伙们阐述我们要运用的股权分配机制的具体内容。这篇文章被机械工业出版社的解文涛老师注意到了，他联系了我，并力邀和鼓励我将这套动态股权分配的理念写完整，写成一本书。
作为一个作文成绩平平的理科生，我做梦也想不到我能写书。忙碌的创业占据了我大部分的时间，而允诺给孩子的陪伴时间又榨干了我的私人时间。答应给解老师的书稿一拖再拖，一直拖到2016年的暑假。趁着暑假孩子们去外婆家的时间，我每天都在写作，一口气写完。终于，在2017年年初，我有幸出版了人生的本书《创业公司的动态股权分配机制》（第1版），这本书也成了管理类的畅销书。
这本书给我带来的改变
第1版出版后，不少机构和社群邀请我做“动态股权”的专题分享，也有不少读者通过各种途径联系到我，甚至专程前来与我会面交流。作为创业投资人和创业者，我非常喜欢与创业者为伍。这本书让我结识了很多同在创业路上的朋友，让我有机会聆听他们的创业故事，甚至我还利用群蜂社支持了他们当中的一些项目。
在推广动态股权分配理念的道路上，我发现我不再孤单。不仅是创业者，还有律师以及创业服务机构都越来越认同“动态股权分配”的理念。例如，“比例线”组织就是在罗毅律师以及他的合伙人读了我的书之后，专门设立的推广“动态股权分配”理念的律师组织。该组织从2018年开始在全国多地共举办了十几场面向律师和创业者的动态股权分配讲座。他们还把我捧为“中国动态股权人”。
得益于大家的分享和传播，“动态股权分配”的理念在中国开始生根发芽。我想我一定不是个提出这套股权分配理念的人，但我可能是中国较早把这套理念与中国的创业环境结合起来，形成一个完整的理论框架和执行方案的人。从这一点来看，我是幸运的。我非常荣幸，有这么多从事不同行业的创业者认同这套理念，并且像我们一样在创业中实践。我也非常荣幸能够给创业者们一些灵感，让他们完整地思考股权分配这个难题，以应对复杂多变的创业环境，让他们的创业少走弯路，减少因团队合作失败而导致创业失败的概率。我的人生也因为自己能给社会留下一点智慧而更有意义。
为什么要写第2版
第1版出版后，为了让种子读者更好地交流，我特意建立了一个动态股权分配机制交流群，让大家可以充分探讨在实践中遇到的问题，我也会在群里解答大家的疑惑。群中有位叫王春刚的读者读完全书后，将动态股权分配机制总结为一首诗：
合伙共同立契约，阶段设定里程碑。
理清找出贡献点，量化体现贡献值。
计算模型准备好，依约贡献计行权。
绳纲原则定份额，动态分配核心。
他总结得非常到位，浓缩了“动态股权分配”的理念和思维框架。虽然有不少人能够理解“动态股权分配”的理念，但也有人向我表示，我讲的内容他们都明白，也都深有体会，但落地这套机制的时候又不知道如何下手。有人制订了方案，但心里没有底，不知道是否合理，让我提意见。有人甚至直接提出付费让我给他们制订一套方案。
确实，对于一个像我这样有着不错的工商管理、财务和法律知识的创业者，这套理念并不难落地。但是对于许多不具备这类知识背景的创业者来说，他们可能执行起来并不那么得心应手。我很想帮助他们落实这个机制，但要制订一套切实可行的动态股权分配机制，必须对项目所处行业、商业模式、各个合伙人的情况非常熟悉，这会耗费大量的时间和精力。无奈我本身也在创业，现在还无暇做这项工作。
在出版社解文涛老师的鼓励下，我利用2021年春节一连七天的假期，一口气写了第2版的主体内容。之所以有这么高的效率，是因为自群蜂社设立以来，我们就一直持续使用这一套机制，书稿的内容框架早就在我的脑海中形成了。我重写了第1版80%的内容，加入了群蜂社成立5年以来实践这套机制的心得和经验。我也尝试回答，在第1版出版后的5年中，我与许多实践这套机制的创业者的交流过程中，被问及的一些常见问题。在第2版中，我为这套机制增加了从设计到执行的细节，让这套机制更具有指导意义和可执行性。
致谢
《创业公司的动态股权分配机制（第2版）》的出版有赖于众多在实践此机制的创业者的反馈、质疑和分享。在此，我要向他们表示衷心的感谢。
我也要感谢我的团队成员，他们充当了这套机制的“小白鼠”。他们的表现及反应使得我不断去思考怎么去完善这套机制。
我还要感谢我的伯乐和创业导师白文涛先生，是他给了我充分的信任，并给予我实践和打磨这套机制的机会。
后，我要把这本书献给我的父母，感谢他们的养育之恩。
蔡 聪
2021年3月27日 于深圳
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