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| 內容簡介： |
本书以“股权战略”作为着眼点，从公司发展的大局观出发，运用战略性思维助力企业家设计更为科学、合理、长效的股权架构，笔者将专注股权十余年的理论积累与累计为数百家公司提供股权设计服务的实操经验相结合，最终凝练成独创的“一体两翼三步法”，在“以控制权设计为主体，股权激励与股权融资为辅翼”的战略框架下，将繁复的专业知识抽丝剥茧，浓缩为一目了然的落地方法论，针对“股权战略”的概念进行了深度剖析。
全书共整理了国内外明星企业超百个案例，涵盖了传统制造业、服务业、新兴科技型企业、互联网公司等多个行业，案例覆盖面十分广泛，为企业家搭建股权战略提供了全面详实的指引。
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| 關於作者： |
鲍乐东律师
中国政法大学经济法硕士，上海澜亭（杭州）律师事务所主任，台州仲裁委员会仲裁员，包头仲裁委员会仲裁员，浙江省科学技术协会“双创”报告团专家，北京银行法学研究会特殊资产专业委员会专家，浙江省杭州市西湖区人民法院特邀调解员，中国政法大学商学院MBA校友实践导师，上海大学法学院特殊资产投资研究中心副主任。
主要研究领域为公司业务、股权架构及控制权设计、股权激励、股权融资、公司重组与并购、私募股权与投资基金、家族企业传承、不良资产处置等。
曾就职于宝洁、柯达、辉瑞制药等世界500强企业，熟悉零售业、连锁经营、医疗医药、互联网、数码等多个行业。目前专注于企业商业模式合规性梳理、股权架构及公司控制权设计、股权激励、股权融资、股权诉讼等领域，已经为数百家客户单位提供服务，广受好评。
鲍乐东律师专注进行知识积累，乐于将自身的知识体系与社会进行共享，已出版图书：《12步玩转股权激励》，该书从三个维度剖析股权激励的底层逻辑，分别是宏观层面的“四位一体”、中观层面的“股权激励九步法”及微观层面的“12定实操模型”。该书获得浙商创投董事长陈越孟、浙江大学创新创业学院常务副院长阮俊华及浙江阳光时代律师事务所创始人陈臻等知名企业家及同行业专业人士的好评与推荐。
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| 目錄：
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第一章 数智时代背景下的股权战略
第一节 数智时代下股权战略搭建的现实需求
一、股权战略的外部需求
二、股权战略的内部需求
第二节 数智时代下企业发展要素——融资、融智
一、人才为本，助力产品研发——股权融智
二、必备资金，融资不可或缺——股权融资
三、股权战略助力企业腾飞
第三节 股权战略思维下的成败
一、股权战略成就企业
二、股权战略缺位下的失败苦果
第二章 股权战略方法论
第一节 一体两翼宏观架构
第二节 股权设计三步法
一、第一步——确定创始团队分配模型
二、第二步——确定公司人力和资金比例
三、第三步——确定股权架构模型
第三节 股权设计的特殊安排
一、股权分期成熟机制
二、股东退出机制
三、特殊情形下的股权安排
第四节 股权战略的主体核心——控制权
一、股东持股比例——数量层次
二、收益权与控制权分离——制度层次
三、公司“三会一层”——治理层次
第五节 “两翼”是公司发展的重要支撑
一、对内股权战略——股权激励：人才是初创型企业的核心竞争力
二、对外股权战略——股权融资：资本助力项目的落地
第三章 股权战略之控制权
第一节 股权设计数量层次——一目了然的控制权
一、绝对控制权67%——对公司事项拥有绝对控制权
二、相对控制权51%——对公司重大事项拥有相对控制权，但并非拥有绝对话语权
三、安全控制权34%——具有一票否决权
四、要约收购线30%
五、重大同业竞争警示线20%
六、临时会议权10%
七、股权变动警示线5%
八、临时提案权3%
九、代位诉讼权1%
十、发起人认购35%
十一、股权数量层面下恶意收购的反制措施
第二节 股权设计制度层次——持股比例的补强
一、公司持股平台的搭建
二、股东间的协议绑定
三、同股不同权机制的设计
第三节 股权设计公司治理层次——掌控经营下的控制
一、股东会
二、董事会
三、监事会
四、管理层
五、法定代表人
六、公司印章
七、其他核心资源
第四章 股权战略之股权激励
第一节 股权激励的现实意义
一、股权激励的传统意义
二、新时代下的股权激励意义
三、共同富裕时代背景下的股权激励
第二节 股权激励的宏观模型——“四位一体”
一、“一体”——企业战略是核心
二、“四位”之一——企业文化
三、“四位”之二——薪酬绩效
四、“四位”之三——税务筹划
五、“四位”之四——股权激励
第三节 股权激励的微观实操——“12D”模型
一、定目的：企业实施股权激励的目的
二、定对象：让企业看到更多的机会
三、定进入：筛选出最适合被激励的员工
四、定模式：适合本公司的才是最重要的
五、定来源：激励的股权从哪来
六、定载体：合适的载体事半功倍
七、定数量：确定股权激励的总量和个量
八、定价格：价格决定股权激励的因素
九、定时间：股权激励时间点的设置
十、定考核：股权激励的重要条件
十一、定调整：股权激励的防线
十二、定退出：股权激励要好聚也要好散
第四节 境外股权激励安排
一、常见的境外股权激励形式
二、境外股权激励种类
三、必备外汇登记
第五章 股权战略之股权融资
第一节 股权融资基本介绍
一、公司发展需要融资
二、股权融资是什么
三、股权融资的优点
第二节 股权融资的常见形式
一、增资扩股
二、股权转让
三、增资扩股、股权转让同时进行
第三节 估值的方法论
一、市盈率估值法
二、市销率估值法
第四节 股权融资的九大核心条款
一、优先清算权
二、优先分红权
三、增资权
四、对赌条款
五、回购权
六、反稀释条款
七、分期兑现条款
八、强售权
九、共售权
第五节 投资人的关注要点
一、业务合作与技术合作
二、竞争关系管理
三、获得将来并购权
四、获取重要资质
第六节 投后管理
一、委派董事
二、监控重大风险
三、退出与竞业限制
附 录
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| 內容試閱：
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序 一
鲍乐东律师新著《解码股权战略：一体两翼三步法》就要在法律出版社出版了，可喜可贺。这是一本作者以自己独特的执业经验所完成的心血之作，对于从事股权战略的律师、企业家、管理者和各类相关法务人员而言都是具有重要指引价值和参鉴作用的力作。该书以公司股权为切入点，从公司发展的大局观出发，帮助企业家和公司法务人员在战略思维高度理解股权的重要性以及股权价值，并以自身的实操经验及理论积累为据，解析如何从专业角度规范和智慧地设计和执行股权战略。书中提出了独创的“以控制权设计为主体，股权激励与股权融资为辅翼”的一体两翼宏观架构，提供了股权设计三步法、股权激励12D模型等实操方法论，解析了股权融资所涉及的核心条款，同时为使读者能够更好地理解相关理论，整理了国内外明星企业超百个案例，涵盖了传统制造业、服务业、新兴科技型企业、互联网公司等多个行业，案例覆盖面十分广泛，为企业家从设计股权到利用股权提供了全面详实的指引。对于已经从事股权战略或未来有兴趣涉足这一领域的同行来说，显而易见这是一本难得的辅导之作，可以省去很多不必要的摸索，避免走前人的弯路。
本书告诉我们，人人都识“股权”二字，却不是都能深刻了解“股权”这二字背后的深意与逻辑。股权，是投资的工具，是创设和发展企业的条件。股权对于企业来说，是其与资本连接的渠道，同时也是其斩不断烦恼的来源。股权可以被用于展开融资、吸引人才、整合资源等，股权可以是企业实现跨越式发展、适时可一鸣惊人的制胜法宝；但是，也可以是企业受制于他人，沦为资本鳄鱼盘中餐的渔猎装置。一方面，人们看到，马斯克依靠股权战略获授特斯拉股权，一跃成为世界首富；刘强东为自己配备高额的股权激励，成就了京东“水涨船高”式的发展格局。然而，另一方面，人们也发现，有不胜枚举的著名企业家，倒在股权战略之下，收获的是股权市场惨痛的教训。特别是创始之际，不少企业家因为创业匆忙，忽视了股权设计，到头来成功时沦为他人的嫁衣裳，胜利果实被收割，令人不胜唏嘘。总之，股权战略是当今企业家不可忽视的胜负关键，企业家和相关法务人员都应当重视股权、认识股权，熟悉股权战略，善用股权策略，这是为公司治理、企业发展成功获得安全保障的前提。
好书应为作者集智慧与经验为一体的结晶，本书具备这样的条件。本书作者鲍乐东律师聪明睿智，执业十余年，曾就职于宝洁、柯达、辉瑞制药等世界500强企业，积累了丰富的企业经营经验，后为追求更广阔的执业前景，投身于律师行业，并参与创办了北京炜衡（杭州）律师事务所，后为追求公司制一体化的律所经营模式，搭建更专业的法律服务团队，为客户提供更全面的法律服务，又创办了上海澜亭（杭州）律师事务所，目前担任该所主任。十余年来，他专注于公司法领域，尤其是股权设计、股权激励、股权融资、企业控制权设计等公司顶层架构的法务领域，并为数百家企业提供前述法律服务，积累了丰富的知识和经验，是目前国内知名的公司股权战略法务精英、业内翘楚。鲍律师多年来乐于将自己的所思所学进行整理形成作品出版，惠泽世人。比如，他整理归纳的2016~2021年登陆各资本市场板块的公司实施股权激励的数据报告等成果便意义非凡，好评如潮。我也常被他对股权独到的理解所吸引，获益良多。他还喜欢上台授课，风格独树一帜，以热点案例结合法律知识输出观点，生动活泼。
本书写作风格较为灵活，体现了实践功效和面向，用理论知识搭建框架，用案例丰富素材，由浅入深，从宏观到微观，从是什么、为什么到怎么做，层层递进、步步剖析。但是，本书绝对不是简单的从业务到业务。作者眼中始终有宏观大局，不拘泥于公司眼前的发展，而是紧扣整体战略之纬，为企业家布局股权提供一体化的解决方案，跟进企业全流程的发展路径。作者同时综合运用了所具备的知识，深挖股权知识所蕴含的内核，将零散的碎片化理论加以整合与梳理，并将经验附于其上，形成“1 1大于2”的效果，其方法论值得广大读者深入研习。
本书不仅适合业界阅读，也值得法学院引入作为公司法课程的实务资料使用。我们的法学生中不乏未来想做公司法务及律师的同学，但是“股权”这一高深的概念足以令许多学生望而却步，不少学生虽抱着学习的心态前来，但又迷失在股权的繁复概念与条条框框中。本书具有其独特的逻辑性与书写脉络，思路清晰、语言浅显，相信阅读该书的学习方式会更受到他们的欢迎和认可，也可以更好地弥补理论学习的枯燥和不足，该书为读者解惑，更为读者削减对股权这一陌生概念而产生的畏难情绪。本书将理论与实际相结合，将实践经验牢牢架构在理论的深厚沃土之上，很好地平衡了理论知识与实践内容，具有极强的指导性与可读性。同学们完全可以将本书作为公司法课堂学习的补充，提前认识公司法实务，培养对股权的兴趣爱好，相信会受益匪浅。
是为序。
龙卫球
北京航空航天大学法学院教授、院长
2022年12月6日
序 二
我与鲍律师相识于混沌大学，鲍律师积极参与混沌大学的各项学习活动，现在是混沌大学杭州澜亭股权共学中心负责人，专注于公司法尤其是股权业务已十余年，并作为领学师兄为混沌大学的同学们提供了多堂有趣、生动、干货满满的精品课程，在课堂上利用其丰富的执业经验及深厚的案例知识灵活地解答同学们当堂提出的各种疑难问题，其专业能力可见一斑。
鲍律师不止一次跟我提过，想要将其丰富的执业经验及案例积累抽象整理成一套体系完整的方法论，以期能为更多的创业者、企业家答疑解惑，这也就是鲍律师著成本书的初心所在。
股权与公司骨肉相连，关系紧密，公司组织形式的变革催生了股权概念的发展，而股权的运用最终决定公司决策者以及公司的未来走向。股权的战略布局是一个企业发展的底层逻辑和内在基因，在数智时代的背景下，当今企业的发展更加重视多维度的合作，无论是企业内部管理、外部战略合作和资本运营，都绕不开“股权”二字，前有阿里、华为闻名遐迩的内部股权激励，后有格力利用股权绑定下游经销商，外部的资源，内部的人才，股权重要性的凸显是数智时代公司个性化需求发展的重要特征。股权是创始人手中的工具，搭建合理的股权架构可以使创始人在完善公司治理的同时，还能牢牢掌控公司的控制权，同时能够助力企业进行资本运作。
混沌大学的同学遍布各行各业，既有专业的资本市场中介机构人员，又有沉浮于创业浪潮的创业者，更有独具慧眼的投资人，而作为混沌大学杭州校区的校长，我亲历了太多创业失败的同学，也遇到太多关于股权方面的咨询，我没有鲍律师的专业能力，但我清楚初创企业的痛点在哪里，我一直认为股权设计一定是创业者的一堂必修课，而读罢此书，我感慨：创业者们终于有了一本关于股权战略方面的核心教材！
股权战略是一门艺术，凝聚了各方的博弈，贯穿了企业发展的各个阶段，《解码股权战略：一体两翼三步法》一书将繁复的股权知识抽丝剥茧，让创业者合理利用规则、规避风险！
贾光
混沌大学杭州校区校长
2022年11月18日
自 序
笔者入行已经十余年，在这十余年间，笔者专注于公司法业务，从股权设计、到股权激励再到股权融资，从公司科学治理到公司僵局化解，经历了太多因为公司顶层设计未曾搭建好而“塌方”的事故，或是因为创业艰难、股东创业未半而分道扬镳；或是因为股东之间争议不断、公司面临僵局无法决策；或是因为人才难得、公司实力难以吸引高层次人才；更有因股权融资步步稀释股权，导致公司控制权最终旁落，辛苦几十载，最终却竹篮打水一场空。而这种种问题归根结底都可以归纳为：人无远虑、必有近忧。前述种种面临“塌方”的公司在找到我们时，往往已经是弊病已久，巧妇难为无米之炊，在没有调整余地的情况下，笔者常常也只能发出一声“哎”，而在无奈之余有时也会想：如果再有人创业，我该如何帮助他们早做规划？该如何让更多的创业者意识到、了解到股权战略规划的重要性？是否能形成一套股权战略规划的方法论来帮助创业者规避风险、少走弯路？
近些年来，越来越多的科学家、创业者找到笔者，希望笔者能为他们的创业第一步指点迷津，笔者敏锐地意识到，国家创业创新战略的推动下，科学家创业的大潮已经来临，新一轮的科学家创业者已然启航。但是，创业并不是搞科研，科研人才具备某一专业领域高精尖的知识，但这并不意味着他们能平衡好利益、管理好企业，创业不仅仅需要知识、产品、核心竞争力，更需要对人心的揣摩和对风险的防控，看着一波波科学家、一波波创业者投身创业浪潮，进一步激发了笔者希望通过自己的专业能力为这些创业者保驾护航的决心。
笔者最终决定将自己十余年的从业经验整理成为方法论，以帮助这些创业者能够通过最为浅显易懂的语言、最为直观的案例，制定他们自己的股权战略。通过对百家实战案例及近千家咨询回复的整理，笔者最终构建了股权战略一体两翼的宏观架构：以控制权为核心，以股权激励与股权融资为两翼辅助，帮助创业者认识到企业股权的重要性及价值，并细致剖析每个维度中所设计的要点与关键，形成“股权设计三步法”“控制权设计三层次”“股权激励12D模型”“股权融资核心条款解析”四个方法论，帮助创业者能够在其规划的股权战略中落地应用股权，防范风险。
创业往往不是失败在其技术和产品之上，而是欠缺在其对公司整体战略的布局中。而股权——初创型企业最富有吸引力的资本、代表公司根本权益的工具却往往被创业者忽视。笔者希望能以此书在如今的创业浪潮下、在这个创新变革奔涌而出的时代下，让更多的创业者转化成企业家，在企业家的大道上走得更远、更稳。
本书能够顺利成书，成功出版，非笔者一人之力，在此，笔者由衷地感谢浙江大学创新创业学院常务副院长阮俊华、浙江大学全球浙商研究院副院长邬爱其、浙江工商大学管理学院院长俞荣建等学术专家；清科创投服务中心总经理代建俊、白沙泉并购金融研究院执行院长陈汉聪博士、中欧资本董事长张俊、浙商创投董事长陈越孟、老鹰基金董事长刘小鹰、赛智伯乐投资董事长陈斌、浙江嗨投投资管理有限公司总经理周辉等长期投身于投融资第一线的投资专家；一亿中流董事长刘海峰、清科集团管理合伙人兼沙丘学院执行院长胡之光、第一财经主持人兼湘财证券前首席分析师蔡璟、长三角新能源汽车产业链联盟执行秘书长姚晓冬、浙江工商大学浙商研究院执行副院长兼浙商博物馆馆长杨轶清、之江商学院副院长刘文标、泛华控股集团浙江分公司总经理戎霖、普益&握奇家族办公室合伙人韩元元、《第一财经日报》创始人兼著名人文财经评论家秦朔、第一财经《中国经营者》栏目创始人方宏进等对各行各业有独到理解的领头人；Nano Labs董事长孔剑平、浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司总经理张维璋、浙江省游戏行业协会会长兼杭州妙聚网络科技有限公司董事长陈博、内蒙古蒙牛圣牧高科乳品有限公司总经理张连举、杭州巴士传媒集团有限公司总经理孟鑫鹏、浙江菜根科技产业发展有限公司总经理胡勇锋、豪车毒老纪等经验丰富的企业家；共创引导平台创始人兼共创引导技术开发者林小桢、浙江南方审计集团副总吴小丽、北京市安理律师事务所主任王清友、上海澜亭律师事务所主任倪民、阳光时代律师事务所主任兼旷熙碳中和研究院创始人陈臻、蔚来法律创新研究院执行院长熊涛、法律先生创始人彭帅、新则创始人余朋铭、海蜂法务科技创始人范否、无讼研究院常务院长赵润众、超律志创始人张超等专业人士为本书在创作过程中提供的理论支撑、条款解析、行业分析、实操经验分享等各种形式的支持与建议，正因为有这些好友的群策群力，才最终让笔者能集百家之长，完成本书。
最后，更是要感谢法律出版社的编辑们不辞辛劳地为本书提供审稿、排版服务，让本书能够顺利地呈现在读者面前。
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