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| 內容簡介： |
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本书结合公司设立、运营、解散等各个环节的常见合同，以理念为指导，对各类合同协议的起草审查从宏观、中观、微观三个层面进行剖析，对交易结构、合同形式、合同条款、合同语言等合同的各个层面进行了系统的梳理和总结，以三观四步法的具体应用，讲述具体合同类型的具体起草审查要点，是一套读完就能使用的方法。同时，嵌入合同审查的工具与方法，书中提供了一些配套的合同及文书模板、合同条款模板均列有数字编号，读者可通过法天使-中国合同库进一步使用（该部分为书稿外的服务，具体请以平台说明为准），立竿见影地提高合同起草审查的效率。
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| 關於作者： |
程艳如，“法天使-中国合同款”内容部门负责人，北京航空航天大学法学硕士，多年金融行业和互联网行业大型企业法务工作经验。
常金光，“法天使-中国合同库”创始人，执业律师，《合同起草审查指南》团体标准主要起草人。
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| 目錄：
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引言：“公司类合同”的整体认识 / 001
第一单元 有限责任公司综述 01
1.1 公司类合同综述（一）：宏观—合同类型 / 010
1.2 公司类合同综述（二）：宏观—合同主体 / 020
·资料 《外商投资法》施行后的公司类合同 / 023
1.3 公司类合同综述（三）：宏观—合同标的 / 029
1.4 公司类合同综述（四）：宏观—合同程序 / 040
·资料 实务中常见的公司章程对优先购买权的特别约定 / 046
1.5 公司类合同综述（五）：宏观—交易结构设计 / 055
1.5.1 如何取得有限责任公司控制权？ / 055
1.5.2 存在障碍的资产、资质转让的实现方式 / 058
1.5.3 存在障碍的股权取得的实现方式 / 059
1.5.4 交易风险的控制 / 060
1.5.5 关于特殊目的载体（“SPV”） / 062
1.6 公司类合同综述（六）：中观—合同形式 / 064
1.6.1 公司类合同与公司章程、章程修正案的配套 / 064
·资料 章程及章程修正案的其他起草审查知识 / 065
1.6.2 意向书类文件 / 075
1.6.3 复杂成套合同 / 075
1.6.4 “合同程序”相关的文件 / 076
1.6.5 “阴阳合同”的效力与协议应对 / 077
1.6.7 公司类合同一般使用正式书面形式 / 078
1.7 公司类合同综述（七）：微观—合同条款 / 079
1.7.1 “三点一线法”与一般条款知识 / 079
1.7.2 公司类合同的常见交易条款板块类型 / 080
1.7.3 交易条款板块解析 / 082
·资料 出资人认缴出资的总额并非约定得越高越好 / 083
·资料 “不竞争 ”或“竞业限制”义务简析 / 090
1.7.4 违约责任条款：公司类合同中的特色违约责任 / 095
第二单元 有限责任公司：基础类合同 02
2.1 出资协议 / 099
2.1.1 宏观—合同类型：有限责任公司、股份有限公司与合伙企业的选择 / 100
2.1.2 宏观—合同主体 / 101
2.1.3 中观—合同形式：签署书面出资协议的必要性与例外 / 102
2.1.4 微观—合同条款 / 103
2.2 增资协议 / 107
2.2.1 宏观—合同主体 / 107
2.2.2 中观—合同形式 / 109
2.2.3 微观—合同条款 / 110
2.3 股权转让协议 / 113
2.3.1 股权转让综述 / 113
2.3.2 宏观—合同类型 / 114
2.3.3 宏观—合同主体 / 115
2.3.4 宏观—合同标的 / 116
2.3.5 宏观—合同程序 / 120
2.3.6 中观—合同形式 / 120
2.3.7 微观—合同条款 / 121
2.4 公司合并协议 / 126
2.4.1 宏观—合同主体 / 126
·资料 公司合并分立的性质探讨 / 127
2.4.2 宏观—合同标的 / 129
2.4.3 宏观—合同程序 / 129
2.4.4 宏观—交易结构设计 / 131
2.4.5 中观—合同形式 / 134
2.4.6 微观—合同条款 / 134
·资料 公司合并后的换股、现金支付与“补价” / 138
2.5 公司分立协议 / 144
2.5.1 宏观—合同主体 / 144
2.5.2 宏观—合同标的 / 145
2.5.3 宏观—合同程序 / 145
2.5.4 宏观—交易结构设计 / 147
2.5.5 中观—合同形式 / 147
2.5.6 微观—合同条款 / 147
2.6 资产收购协议 / 156
2.6.1 宏观—合同类型 / 156
·资料 资产收购下受让方也可能对转让方债权人承担连带责任 / 158
2.6.2 宏观—合同主体 / 160
2.6.3 宏观—合同标的 / 161
2.6.4 宏观—合同程序 / 163
·资料 “转让主要财产”内部决议程序的典型案例 / 165
2.6.5 中观—合同形式 / 166
2.6.6 微观—合同条款 / 166
第三单元 有限责任公司：配套安排 03
3.1 配套安排综述 / 181
3.2 股权权能安排（一）：综述 / 185
·资料 委托经营、承包经营、股权托管、VIE控制 / 187
3.3 股权权能安排（二）：股权代持协议 / 191
3.3.1 宏观—合同类型 / 191
3.3.2 宏观—合同主体 / 192
3.3.3 宏观—合同标的 / 195
3.3.4 宏观—合同程序 / 196
3.3.5 中观—合同形式 / 197
3.3.6 微观—合同条款 / 198
3.4 收益分享转移安排 / 200
·资料 有限责任公司回购本公司股权的几种情形 / 203
3.5 股权期权安排 / 206
·资料 对赌条款简析 / 209
第四单元 有限责任公司：延伸讨论 04
4.1 延伸讨论（一）：复合类合同 / 213
4.2 延伸讨论（二）：股权投资协议 / 218
4.2.1 股权投资协议背景说明 / 218
4.2.2 股权投资协议“三观分析” / 221
·资料 “投融资股权计算器” / 226
4.3 延伸讨论（三）：股权激励协议 / 237
4.3.1 有限责任公司股权激励概述 / 237
4.3.2 股权激励协议“三观分析” / 239
·资料 非上市公司股权激励的个人所得税政策 / 240
4.3.3 薪酬激励协议“三观分析” / 248
第五单元 股份公司的公司类合同 05
5.1 股份公司的公司类合同：综述 / 255
5.2 非公众股份公司（一）：综述 / 258
5.3 非公众股份公司（二）：基础类合同 / 264
5.3.1 发起人协议 / 264
5.3.2 增资协议 / 272
5.3.3 股份转让协议 / 273
5.4 上市公司与新三板公司的公司类合同 / 279
5.4.1 上市公司的公司类合同 / 279
5.4.2 新三板挂牌公司的公司类合同 / 285
第六单元 合伙企业及其他主体类合同 06
6.1 合伙企业类合同：综述 / 289
·资料 合伙企业有哪些？是否设立合伙企业？ / 290
6.1.1 宏观—合同类型 / 292
6.1.2 宏观—合同主体 / 293
6.1.3 宏观—合同标的 / 295
6.1.4 宏观—合同程序 / 297
·资料 合伙企业作为合同主体的特殊性 / 302
6.1.5 中观—合同形式 / 303
·资料 合伙企业工商登记的主要文件清单 / 304
6.2 合伙企业类合同：典型合同 / 306
6.2.1 合伙协议 / 306
6.2.2 财产份额转让协议 / 314
6.2.3 入伙协议 / 315
6.2.4 退伙协议 / 316
6.2.5 财产份额质押协议 / 316
6.3 其他主体类合同 / 318
6.3.1 农民专业合作社相关合同说明 / 318
6.3.2 个人独资企业相关合同说明 / 320
6.3.3 民办非企业单位、社会团体法人相关合同说明 / 321
附 录 / 325
配套资料、工具使用说明 / 325
《合同起草审查指南》规范术语表 / 326
法律法规缩略语表 / 329
声明 / 332
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| 內容試閱：
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总序·让“中国合同库”成为标准
法治社会离不开合同。
英国历史学家梅因的《古代法》中有一句法律人耳熟能详的名言：“我们可以说，所有进步社会的运动，到此处为止，是一个‘从身份到契约’的运动。”确实，在现代社会，方方面面都离不开契约与契约精神。除市场交易外，大到国家治理、国际条约，小到婚姻家庭、交通出行各个领域，无所不在契约或契约精神的笼罩之下。可以说，一个现代人，随时都身在合同之中。
在具体生活层面，我们也不难发现合同与社会经济之间的密切关系。从普通人很少见到正式合同，到越来越多地签订书面合同，到合同越来越厚、条款越来越多，与之相应的，是经济交易越来越活跃、交易金额越来越大，经济越来越发达。如果作这么一个判断：“合同的质量与数量，与一个社会的经济水平成正比”，这应该是基本成立的。
希望“中国合同库”成为标准。
合同需要标准。国际贸易术语（Trade Terms of International Trade），可以理解为是一套合同条款的标准术语。有了这套术语，交易各方在谈判以及拟定条款时，就可以大大节省时间，减少争议。
经济生活中的大量交易，完全可以使用比较标准的、完备的合同范本。这些合同范本符合一般交易惯例，条款相对完善、规范，能减少不必要的合同纠纷。
当然，交易往往都有自己的特殊性。即便如此，以标准合同为基础，合同各方在彼此关心的重点条款上谈判、修订，而对一般性问题采纳标准合同的条款，也能大大节省合同各方的精力。
在运输领域，集装箱标准的推出，大大提升了运输效率，降低了物流成本，整个社会都从中受益。而如果在社会各行各业的交易、合作中，都能大力推行标准合同，无疑也将大大降低交易成本，促进交易的进行，减少争议。这其中的社会意义是巨大的。这也是工商等政府部门不断推出政府示范文本的目的。而现在，“中国合同库”这一项目，更是利用互联网技术，将合同示范文本这一工作往前推进了一大步。
标准之所以能成为标准，既需要社会各界的推动与接受，也需要标准本身能不断完善、符合需求。我在此希望“中国合同库”的主办方能持之以恒地推动合同库的建设、完善与推广，使之成为名副其实的“中国合同库”。
此为序。
中国社会科学院学部委员、教授、博士生导师
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