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在外部合规监管日益严格的背景下，越来越多的中国企业认识到全球化经营中合规管理的重要性，开始从被动的“要我合规”向主动的“我要合规”转变。本书的编写将为企业完善合规管理体系建设、开展合规管理体系有效性评估提供理论指导，并对相关管理部门提供决策参考。
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| 內容簡介： |
近年来，强化合规管理、防范合规风险已经成为全球企业发展的新趋势。在外部合规监管日益严格的背景下，越来越多的中国企业认识到全球化经营中合规管理的重要性，开始从被动的“要我合规”向主动的“我要合规”转变。企业在建立合规管理体系后，需要对合规管理体系进行持续的有效性评估分析，以使企业迅速适应新的外部合规要求和合规环境，发现和纠正贯彻执行中可能存在的问题，促进企业合规管理体系持续性改进和优化。
本书主要介绍了企业合规管理评估的依据、企业合规管理评估的基本问题、企业合规管理体系设计的有效性评估、企业合规管理体系执行的有效性评估、企业合规管理实践的有效性评估、中国企业合规管理评估的问题与对策六个板块的内容，同时设置了“案例及专题报告”。“案例及专题报告”主要介绍企业反腐败、数据保护等专项领域的合规程序设计及评估的相关内容，以及中国企业开展合规管理体系评估的实践经验案例。这些内容共同构成企业合规管理有效性评估体系，指导企业加强合规管理，提升合规竞争力，更好地应对全球产业链的挑战。本书的编写将为企业完善合规管理体系建设、开展合规管理体系有效性评估提供理论指导，并对相关管理部门提供决策参考。
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| 關於作者： |
郭凌晨
北京新世纪跨国公司研究所副所长。2009年毕业于南开大学经研所，并获得博士学位；同年加入北京新世纪跨国公司研究所，从事中外跨国公司的战略管理研究与咨询工作，其研究领域包括跨国公司战略管理、合规与公司治理、品牌声誉建设与企业社会责任等。
数年来，郭凌晨博士作为项目主要负责人，承担了中石化、中海油、吉利、东方电气等中国企业的合规管理体系建设项目，撰写及主编“合规”等系列著作。
丁继华
北京新世纪跨国公司研究所副所长，全国企业合规委员会专家委员会专家，中国社会科学院投资经济系博士，华东政法大学司法学博士后。2009年以来，专注于跨国公司发展战略与责任理念，公司治理、风险与合规（GRC），企业合规管理体系规划与政府规制政策等领域的研究与咨询工作。承担国家部委及中外世界500强企业委托的研究课题40余项，撰写及主编“合规”等系列著作。
王志乐
现任北京新世纪跨国公司研究所所长，全国企业合规委员会副主席，联合国全球契约组织第十项原则专家组成员。获国务院颁发的“国家有突出贡献专家”证书，享受国务院政府特殊津贴。
2007年以来，建立和丰富了全球公司和全球产业理论框架，论证了全球市场出现以来全球性企业和全球性产业发展的新形态，并据此论证了如何在对外开放中发挥全球公司的作用以及如何促进源于中国的全球公司发展，这一研究成果得到了政府高层领导的重视并且引起国内外企业的关注。
2009年以来，致力于中国企业合规管理研究，总结企业合规管理体系建设经验，撰写了一系列关于合规的论著，在此基础上促进成立了全国企业合规委员会，积极推动中国企业强化合规管理。
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| 目錄：
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章?企业合规管理评估的依据
一、开展全面的合规管理体系评估的依据 003
（一）美国联邦量刑委员会：《有效的合规与伦理方案》 004
（二）国际标准化组织：《ISO 37301 合规管理体系标准》 006
（三）中国证监会：《证券公司合规管理有效性评估指引》 007
二、开展专项的合规管理体系评估的依据 009
（一）反腐败合规管理：《企业合规方案评估》 009
（二）反垄断合规管理：《反垄断刑事调查中的企业合规
???方案评估》 011
（三）世界银行集团：《诚信合规指南》 013
（四）其他专项类合规方案 015
第二章?企业合规管理评估的基本问题
一、企业合规管理评估概述 019
（一）企业合规管理评估的基本定义 019
（二）企业合规管理评估的责任主体 020
（三）企业合规管理评估的对象 021
二、企业合规管理评估与内控评价、合规审计的关系 023
（一）合规管理评估与内部控制评价的关系 023
（二）合规管理评估与合规审计评价的关系 024
三、企业合规管理评估的总体框架 025
（一）合规管理评估的目标 025
（二）合规管理评估的原则 026
（三）合规管理评估的范围 027
（四）合规管理评估的内容 027
（五）合规管理评估的方式 029
四、企业合规管理评估的程序和方法 031
（一）合规管理评估的程序 031
（二）合规管理评估的方法 035
第三章?企业合规管理体系设计的有效性评估
一、合规管理组织体系的健全性评估 041
二、合规管理制度体系的规范性评估 047
三、合规管理运行机制的完备性评估 049
四、合规价值观与文化的认同性评估 051
第四章?企业合规管理体系执行的有效性评估
一、企业管理层的合规领导力评估 057
（一）企业管理层以身作则是关键 057
（二）企业管理层合规承诺的落地 058
（三）企业管理层对合规管理工作的监督 059
二、企业合规管理的组织保障评估 059
三、企业合规管理的奖惩效果评估 061
第五章?企业合规管理实践的有效性评估
一、企业合规管理风险防控的有效性评估 065
（一）合规监控与检查的有效性评估 066
（二）合规举报调查的有效性评估 069
（三）合规整改问责的有效性评估 070
二、企业合规管理持续改进的有效性评估 072
第六章?中国企业合规管理评估的问题和对策分析
一、中国企业合规管理评估中存在的问题 077
（一）专业的合规管理评估人才匮乏 077
（二）合规管理评估的技术手段不足 078
（三）合规文化价值观的培育有待提升 079
二、促进中国企业管理有效性提升的建议 080
（一）打造高水平的合规管理人才队伍 080
（二）加快合规管理评估数据系统的建设 081
（三）加强合规文化理念和价值观的培育 082
三、企业合规管理有效性评估的发展趋势 083
案例及专题报告
招商局集团合规管理体系的有效性评估 087
（一）招商局集团简介 087
（二）招商局集团合规管理体系建设情况概述 088
（三）招商局集团开展合规管理有效性评估的实践 089
（四）招商局集团持续推进合规管理体系优化面临的挑战 093
北汽集团合规管理体系建设和优化升级 095
（一）优化合规管理体系的必要性 095
（二）北汽集团合规管理体系建设实践 098
（三）北汽集团合规管理体系优化升级的保障措施 105
（四）结束语 107
吉利集团持续推进合规管理优化的实践 109
（一）企业基本情况的介绍 109
（二）企业建立合规管理体系的现状和经验分享 110
（三）企业开展合规管理有效性评估的实践做法 114
（四）评估后持续推进合规管理体系优化的措施 117
中兴通讯反贿赂合规管理的有效性评估 119
（一）反贿赂合规有效性评估的实践探索 119
（二）中兴通讯反贿赂合规管理体系的设计和执行 124
（三）中兴通讯反贿赂合规管理体系有效性评估实践 130
Export Control Compliance in Siemens 135
西门子公司出口管制的合规管理实践 155
（一）引言 155
（二）出口管制原则 157
（三）终用途和终用户管控 158
（四）目的国管制 161
（五）特定产品管制 162
（六）数字出口商品、技术转让和技术援助 165
（七）出口授权 166
（八）合同中的出口管制条款 167
（九）IT系统中的出口管制 167
（十）监督和审计 168
（十一）培训 168
（十二）合并与收购 168
（十三）中国出口管制法规 169
（十四）结语 171
反商业贿赂与企业合规管理的导向与要点 173
（一）中国目前反商业贿赂的法律框架 174
（二）美国《反海外腐败法》 175
（三）中国企业合规管理导向和探索 179
（四）中国企业反商业贿赂有效合规管理的要点 182
（五）结语 186
反垄断合规与中国企业的合规管理实践 187
（一）美国反垄断立法和执法实践 187
（二）欧盟反垄断立法和执法实践 192
（三）中国反垄断立法和执法实践 199
（四）企业反垄断合规管理实践建议 204
吉利集团商业秘密数据保护合规的有效性评估 209
（一）概述 209
（二）评估准备 211
（三）评估实施 213
（四）持续改进 221
美国经济制裁对中国企业的挑战和有效应对 223
（一）美国经济制裁的基本制度 223
（二）美国经济制裁对中国企业的挑战 225
（三）中国企业制裁合规管理制度的搭建 227
（四）中国企业制裁合规管理的常见问题 230
《个人信息安全影响评估指南》与个人权益保护有效性评估 233
（一）介绍 233
（二）中国个人信息保护监管及立法介绍 233
（三）“告知-同意”规则下个人信息保护 235
（四）个人信息安全影响评估 237
（五）结语 241
附录
附录1?中央企业合规管理指引（试行） 245
附录2?企业境外经营合规管理指引 253
附录3?证券公司合规管理有效性评估指引 263
附录4?Evaluation of Corporate Compliance Programs
????(Updated June 2020) 269
????企业合规方案评估（翻译稿） 295
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从2011年北京新世纪跨国公司研究所接受世界银行促进企业合规的项目以来，我们撰写了一系列的“合规”著作。2021年纳入“合规”系列著作的主题是合规管理的有效性评估。企业建立合规管理体系不能仅仅停留在形式上，而是要使其有效。有效性评估可以由外部对企业合规管理体系建设进行考评，也可以由企业自己进行评估，从而推动企业持续不断地完善合规管理体系。
企业外部监管要求的不断加强，促使企业对自身合规承诺不断提升。这个过程会不断提高企业合规有效性的标准。为此，我们在探讨企业合规有效性评估时，首先有必要回顾一下近年来中国企业合规管理体系建设所面临的外部环境发展变化的趋势。
一、经济全球化与跨国公司的合规
2008年12月，全球知名的跨国公司——德国西门子公司分别与美国和德国监管机构达成和解协议，并为其违规经营支付16亿美元。这是一个里程碑事件，因为过去从未有一个企业在跨国经营中为其违规活动付出如此沉重的代价。从那以后，国际机构以及不少国家纷纷加强合规监管，许多跨国公司也不断强化合规管理。
其实，强化合规管理与源于20世纪70年代的新一轮经济全球化密切相关。
1971年美元脱离布雷顿森林体系自由浮动，随之开启金融全球化进程。1991年年底苏联解体，世界上两个分隔的市场不复存在，全球市场的出现，极大地推动了新一轮经济全球化发展。1995年世界贸易组织（以下简称世贸组织）开始运行，成为新一轮经济全球化的制度保证。
新一轮经济全球化的发展给全球企业，特别是跨国公司带来了空前广阔的发展前景。跨国公司纷纷把价值链延伸到全球，在全球适宜的地方设立研发设计机构，在全球适宜的地方建立制造组装工厂，在全球需要的地方布局营销与服务机构，从而构建了以它们为中心的全球价值链。许多全球化发展程度高的跨国公司迅速转型为现代的全球型公司。
全球型公司在构建全球价值链过程中，不仅面临研发设计、制造组装和营销服务等硬件如何在全球布局的问题，而且也面临一个新的挑战，即如何遵循全球不同市场的不同规则问题。
早在1976年经济合作与发展组织（OECD）即制定了《跨国公司行为准则》（Guidelines for Multinational Enterprises）。后来，根据企业面临的新问题和新挑战，2000年和2010年对这个准则做了修订。准则包括企业经营中所涉及的劳资关系、环境、反腐败、竞争、税收等多个方面。实际上，这个准则就是跨国公司在全球经营的规则。OECD积极倡导跨国公司遵守这些规则。
1977年，美国制定了《反海外腐败法》，对企业在全球化发展过程中的事业腐败问题进行监管，反对企业行贿受贿。后来，多数发达国家也接受了这一规则。联合国则在2003年制定了《联合国反腐败公约》，2005年12月生效。反腐败成为国际通行规则。
世贸组织建立以后，经济全球化进一步扩展。跨国公司在全球布局构建全球价值链，改变了过去全球范围的分工与合作，极大地提高了全球生产力。然而，全球财富的增加，全球的环境问题、贫富差距问题、人权问题也愈加严重。当时的联合国秘书长科菲?安南认为，企业不仅应该创造财富，也需要承担更大的责任，协助解决这些社会问题。在他推动下，2000年联合国全球契约组织成立。全球契约组织在人权、劳工、环境和反腐败四个方面提出十项原则，倡导跨国公司遵守这些规则。目前，全球有10?000家大企业加盟全球契约组织，承诺遵守这十项原则。这十项原则可以视为加盟全球契约组织的跨国公司的合规承诺。
综上所述，2000年全球契约发布以来，全球范围内众多的全球型公司开始强化合规管理。2008年西门子案发生以来，国际组织与各国政府加强合规监管，越来越多的全球型企业进一步强化合规管理，强化合规管理成为全球企业发展的新潮流。
二、从外国公司合规到中国企业合规
当跨国公司强化合规形成全球潮流之时，中国企业尚处在落后状态。直到2008年西门子公司违规案被处理时，许多中国企业还不知道合规这个概念。
令人高兴的是，近年来中国政府也积极推进企业合规管理。在中国政府的推动下，中国企业正在融入全球企业强化合规的潮流。
新一轮经济全球化于20世纪70年代开始。当国际组织开始关注跨国公司行为准则的时候，中国还没有现代企业，即现代市场经济的主体。
20世纪70年代末中国开始了改革开放。外资企业开始进入中国，后来民营企业出现，传统的国营企业通过改革成为国有企业。20世纪80年代和90年代，随着改革开放的深入，中国产生了包括外资企业、民营企业和国有企业在内的现代企业。2001年入世以来，中国经济全面融入全球经济，中国企业迅速发展壮大。2020年，《财富》杂志全球500大公司排行榜上中国企业数量达到124家，次超过美国（121家）。
如果说，改革开放个20年中国现代企业从无到有，那么，2001年加入世贸组织以来的20年，中国企业已经从小到大。
在中国现代企业产生和发展阶段，即从无到有以及从小到大的阶段，多数企业为生存而奋斗，但往往不重视合规。许多企业强调进取，轻视规则。有的企业还投机取巧，绕开规则。还有的企业弄虚作假，违反规则。更有一些企业潜规盛行，破坏规则。
当中国企业规模越来越大，甚至在《财富》全球500大排行榜中，中国企业数量超过美欧等发达国家的时候，企业原有的发展路径显然面临严峻挑战。中国企业面临如何从大到强的挑战。
企业从大到强的发展显然并不仅仅意味着硬实力的增强，而且也意味着包括合规竞争力在内的软实力的提升；而合规竞争力恰恰是中国企业的短板。这个短板在2018年——西门子案整整10年之后——通过中兴案等一系列违规大案显露出来。
因违反美国出口管制规定而被第二次处罚的中兴通讯面临生死存亡的风险。这个案例震动了全国。“合规”这个人们过去不熟悉的概念得到极大的普及，强化合规管理成为企业管理发展的一个新的潮流。
2017年中兴通讯次被处罚以后，中央和国务院领导开始积极倡导和推进企业合规管理。2017年5月23日，习近平总书记主持召开中央全面深化改革领导小组第三十五次会议。此次会议讨论了走向世界的中国企业面临的合规问题，明确要求企业强化合规管理，建立合规制度。
2018年4月中兴通讯再次被处罚之后，习近平总书记多次强调企业要合规经营。2018年8月27日，习近平总书记在推进“一带一路”建设工作5周年座谈会上发表重要讲话。习近平总书记提出：“要规范企业投资经营行为，合法合规经营，注意保护环境，履行社会责任，成为共建‘一带一路’的形象大使。”11月1日，习近平总书记在民营企业座谈会上指出：“民营企业家要讲正气、走正道，做到聚精会神办企业、遵纪守法搞经营，在合法合规中提高企业竞争能力。”
中兴通讯再次被处罚，进一步引起人们对于合规经营的关注。全国企业合规委员会专家委员会的专家就如何帮助中兴通讯走出困境以及如何抓住这个案例推进中国企业强化合规进行研究，并向有关领导提出建议。国务院主要领导对专家建议十分重视，对企业合规走向世界做出指示。国务院领导要求企业强化合规经营意识，在经营中遵规守法，切实防范合规风险。
根据国务院领导指示，2018年12月26日，国家发改委会同外交部、商务部、国务院国资委、中国人民银行、国家外汇管理局及全国工商联七部委联合发布《企业境外经营合规管理指引》。该指引指出，企业应以倡导合规经营价值观为导向，明确合规管理工作内容，健全合规管理架构，制定合规管理制度，完善合规运行机制，加强合规风险识别、评估与处置，开展合规评审与改进，培育合规文化，形成重视合规经营的企业氛围。
同时，国务院国资委还制定和修订了中央企业合规管理指引。早在2016年，国务院国资委就以中石油、中国中铁、中国移动、招商局集团和东方电气作为试点推进中央企业合规制度建设。2018年11月2日，国务院国资委制定的《中央企业合规管理指引（试行）》正式下发。国务院国资委要求中央企业根据这个指引，“结合实际制定合规管理实施细则。地方国有资产监督管理机构可以参照本指引，积极推进所出资企业合规管理工作”。国务院国资委这个文件要求国有企业建立合规管理体系，并且对合规管理重点、合规管理组织架构、合规体系运行机制等几个关键问题做了具体的可操作的指引。目前，越来越多的中央企业包括地方国有企业正在积极落实这个指引，全面建设合规管理体系。
人们明显感觉到，2018年强化合规管理成为中国企业发展的新趋势。我们甚至可以说，2018年是中国企业强化合规管理的元年。
2018年以来，政府有关部门继续积极推进企业合规管理。
国务院国资委在推进世界一流企业建设的对标提升行动中，要求国有企业“加强风险管理，提升合规经营能力”“推进合规管理全面覆盖、有效运行”。合规管理成为国务院国资委监管企业的重要内容。
人民检察院于2020年12月25日，召开企业合规试点工作座谈会。人民检察院党组书记、检察长张军在会上提出：“以检察履职助力构建有中国特色的企业合规制度。”2020年3月，人民检察院启动涉案违法犯罪依法不捕、不诉、不判处实刑的企业合规监管试点工作。
2021年3月，人社部、市场监管总局和国家统计局把“企业合规师”作为新职业纳入《中华人民共和国职业分类大典》。企业合规师职业的设立，将大大推进中国企业合规管理的发展。
地方政府在推进企业合规方面也出现了许多亮点。
北京市国资委从2017年开始，开展两批共17家市管国有企业做合规管理体系建设的试点。这些企业通过合规管理体系建设，其合规意识明显提升。
深圳市司法局把合规建设作为法治建设的抓手，并把2020年作为合规管理年。现在，他们正在积极推动全社会合规。
综上所述，在党中央和国务院领导推动下，近年来政府各个部门积极行动，指导和促进企业合规管理。中国企业正在融入全球企业合规管理发展新潮流。中国企业合规管理理念迅速普及和发展，企业合规管理能力迅速提升。
三、从“要我合规”到“我要合规”
如前所述，从20世纪70年代起，OECD、联合国等国际组织就开始制定并形成了约束企业行为的国际通行规则；近年来，中国政府有关部门出台了一系列规范性文件，要求中国企业在国内外经营中强化合规管理。对于中国企业而言，无论国际通行规则，还是中国政府的规定，都可以归纳为来自外部监管要求的合规义务。
在积极引导和促进企业合规的同时，近年来相关政府部门加大了对企业的合规监管。通过政府部门的执法，我们发现当前企业经营中存在相当严重的合规管理问题。
刚刚过去的2020年，银保监会、证监会、生态环境部以及市场监管总局四个部门就查处了企业经营中大量违法违规的问题。
2021年3月2日，银保监会主席郭树清在国新办举办的情况发布会上表示，2020年银保监系统共纪律处分164人，处罚违法违规银行保险机构3178家次，处罚责任人员4554人次，罚没金额合计22.8亿元。
《证券日报》记者据证监会网站统计，截至2021年2月1日，自2020年以来，证监会及地方证监局合计开出352份行政处罚决定书，对91人采取证券市场禁入措施，其中22人被采取终身证券市场禁入措施。
据生态环境部提供的数据，2020年全系统开展环境执法检查58.74万家次。全国下达环境行政处罚决定书12.61万份，罚没款数额总计82.36亿元。
据市场监管总局提供的数据，2020年全系统开展保护知识产权“铁拳”行动，查处违法案件2.6万件。深入整治农村市场假冒伪劣食品等突出问题，查办质量违法案件4万件。查处广告违法案件2.4万件、传销和违规直销案件1万余件。市场监管部门对互联网平台企业垄断问题也加强了查处。
金融违规、上市公司违规、环境违规、知识产权违规、产品质量违规等均是企业经营中违规风险高发领域。政府执法中披露的企业大量违法违规问题表明，并不仅仅是国际组织或者外国政府“要我合规”，而是我国政府从实现高质量经济发展目标出发，也在要求中国企业合规经营；并不仅仅是国内外政府要求企业合规，而是企业从自身可持续发展出发，也需要自身合规经营。中国企业必须从别人“要我合规”，转变到“我要合规”，即从被动合规转变到主动合规。
很多人认为，我们开展合规管理体系建设，是为了防范上述企业面临的合规风险。
我们认为，仅仅把强化合规管理聚焦于防范合规风险是不够的。强化合规不仅为了防范和化解合规风险，更是为了企业管理体系的完善以及企业文化的提升，终是为了企业软实力，即合规竞争力的增强。只有明确强化合规对于企业持续发展的重要意义，才会使企业从应对外部监管压力而被动地接受合规，上升到自觉主动地推进合规。
，强化合规，有助于企业管理体系再造。
合规首先要有规，即制定规则，然后要按照规则行事，即“合规”。广义的合规涉及企业业务的方方面面和业务流程的各个环节。合规管理包括产品质量、生产安全、环境标准、社会责任标准等各个方面。企业需要从合规角度梳理业务各个方面和业务流程所有环节，考察相关规定是否健全和完善，特别是员工的行为是否符合这些规定，即这些规定是否得到执行。合规的核心或侧重点在于“规”是否“合”。通过这样的梳理和整合，事实上完成对企业管理体系的再造与提升。
第二，强化合规，有助于企业文化的重构。
我们所说的企业文化并不是一般的企业文化活动，而是指企业经过长年培育和积淀形成的一种看不见、摸不着的行为规范。就合规制度而言，任何合规制度都不可能十全十美，即使当时制度完善了，然而随着时间的迁移，企业经营环境的变化也会使原先的制度体系出现新的问题。拥有良好合规文化的企业，其员工不仅不会钻企业制度的漏洞，而且还能够帮助企业堵漏洞，从而抵御严峻的合规风险。因此，持续不断地强化企业合规体系建设，必将使企业的文化得到重构，形成良好的合规文化。这种合规文化恰恰是企业的软实力，是企业的合规竞争力。
以总部位于德国的戴姆勒公司为例，当年因给中国买家回扣，违反了美国《反海外腐败法》，戴姆勒公司为此支付了近2亿美元的罚款。新领导上台即表态：“合规是戴姆勒工作的重中之重，我们从这件事吸取了足够的教训，将竭尽全力确保公司严格遵守标准的商业道德规范。”
如果认识到面临的严峻的合规风险，理解到强化合规不仅有助于防范合规风险，还有助于提升企业管理的转型升级，更有助于实现企业文化重构，有助于增强企业的合规竞争力，那么，企业就会从过去在别人的压力下被动合规转变到自觉地主动地强化合规。
四、从专项合规到企业全面合规
企业合规管理包含了众多的专项合规内容，例如反腐败合规、反洗钱合规、知识产权合规、个人数据保护合规、税务合规、环境合规等。但是，专项合规与企业实施全面的合规管理还存在很大距离。企业在建立合规管理体系时应该注重全面的合规管理。
按照国际标准化组织的定义，所谓合规是指一个组织遵守全部合规义务（ISO 19600）；而合规义务来自企业外部的合规监管要求和企业自身的合规承诺，前一种是强制遵守的合规要求，后一种则是自愿选择遵守的合规要求。
外部强制遵守的合规监管要求与企业自愿选择遵守的合规要求体现为三种形态。
首先是法规。企业应遵守公司总部所在国和经营所在国的法律法规及监管规定，包括国际通行规则和非国际通行规则。（外规）
其次是规制。遵守企业内部规章制度，特别是那些响应合规监管和体现合规承诺的制度准则等。（内规）
再次是规范。职业操守道德规范，如诚信守约等。（德规）
在这些规则中，企业对境外经营中的合规规则需要进行专门分析。当中国企业“走出去”参与全球市场竞争，特别是构建自己的全球价值链时，必然遭遇大量的过去不熟悉的全球市场规则。在这些全球规则中有一些是国际通行规则。如前所述，1976年OECD跨国公司行为准则， 2000年联合国全球契约组织的十项原则以及2010年世界银行廉政合规指南等，这些国际通行规则企业应该遵守。
也有些规则不是国际通行规则，例如美国的《反海外腐败法》、英国的《反贿赂法》、法国的《萨宾第二法案》等。但是如果企业不遵守这些规则，就无法在这些国家或地区经营。显然，企业跨国经营必须遵守经营所在国（地区）的法律法规，尽管这些法规不是全球通行规则。
正如习近平总书记在2019年第二届“一带一路”国际合作高峰论坛所说：“引入各方普遍支持的规则标准，推动企业在项目建设、运营、采购、招投标等环节按照普遍接受的国际规则标准进行，同时要尊重各国法律法规。”书记这里提到要遵守国际通行规则，也提到要尊重各国法律法规。
在企业合规实践中，我们发现，还有些外国法规不仅不是国际通行规则，而且还与中国国家主权、安全及发展利益相抵触。对于这类法规中国政府发布了“不得承认、不得执行、不得遵守有关外国法律与措施的禁令”。
作为企业，应该善于应对上述境外经营中所遭遇的种种规则。首先，应该了解这些规则。其次，对于能够规避的规则应该尽量加以规避；如果已经被国外法规制裁就应该积极化解。后，对于那些与中国国家主权安全及发展利益相抵触的法规则不承认、不执行、不遵守。
对于企业而言，合规已经不再仅仅是一种愿望和要求，而是成为一个系统的管理提升活动和全面的文化建设过程。其目的是建立有效的合规管理体系。近年来，有许多中国企业已经初步搭建了合规管理体系框架，经过一段时间的运行，需要评估合规管理实践的效果如何，是否帮助企业有效控制防范了合规风险，实现了企业的合规管理目标，下一步还需要在哪些方面做出改进和优化。为了解答这些问题，帮助企业进一步提升合规管理能力，建立一个合适的、能够自我循环改进的合规管理体系，我们编写了这本以“企业合规管理有效性评估”为主题的著作。
我们希望越来越多的中国企业了解什么是合规，什么是合规风险，从而了解当代企业管理发展的新趋势；我们也希望越来越多的中国企业关注合规风险，明白为什么要加强合规管理体系建设，从别人“要我合规”转变为“我要合规”；我们也希望越来越多的中国企业了解先进企业如何识别合规风险，如何建立合规管理制度，如何健全合规管理岗位，如何完善合规管理机制，尽快建立有效的合规管理体系，同时有效地评估合规管理实践的效果，持续地改进合规管理体系流程，从而融入强化合规管理的新潮流；我们还希望越来越多的中国企业在强化合规管理的过程中相互学习、相互促进，开展合规的联合行动。
王志乐
2021年6月
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