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| 內容簡介： |
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发展性与变动性乃商法的基本特征，因而与市场经济的发展相适应，各国商法普遍处于发 展变动之中。对于中国这样处于市场经济体制日趋完善的转轨过程中的国家来说，商法的发展变化尤为迅速。2005年《公司法》与《证券法》的同时修订启动了新世纪中国商法修订的序幕，2006年《企业破产法》的制定及2009年《保险法》的修订，更使我国商法体系趋于完备。和这些法律的修订与制定相适应，最高人民法院还启动了相关法律的司法解释的制定工作，国务院及其直属的中国证监会、中国保监会、国家工商行政管理总局等部门还制定了大量的行政法规与规章，从而共同构成了丰富多彩的中国商法体系。本书涵盖了商法总论与分论公司法、证券法、破产法、票据法、保险法，共计六编。专著型教科书具有无可替代的重大价值，深入浅出、详略得当的入门性教科书更是不可或缺。尤其是在法科学生普遍面临着司法考试任务的背景下，行文简洁却充分体现司法考试要求的教科书建设确属亟待解决的时代课题。本书即是因应这一要求而编写的一部学者个人专著型教科书。
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| 關於作者： |
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王建文 安徽省望江县人。南京航空航天大学大学法政学院院长、教授、博士生导师。中国商法学研究会常务理事兼破产法专业委员会副主任、江苏省法学会商法学研究会副会长兼 秘书长。第三届江苏省十大杰出青年法学家（2013年入选）、江苏省333高层次人才培养工 程中青年科学技术带头人（2011年入选）、江苏省高校青蓝工程中青年学术带头人 （2010年入选）、河海大学优秀创新人才（2008年入选）、江苏省高校青蓝工程优秀青年骨 干教师（2004年入选）。江苏省优秀研究生课程《商法专题研究》（2010年入选）负责人。曾 获第二届全国法学教材与科研成果奖三等奖（2006年）、江苏省第十届哲学社会科学优秀成果 奖三等奖（2007年）。先后毕业于西北政法学院经济法系（本科）、南京大学法学院（硕士、 博士），并在中国人民大学法学院从事博士后研究。主要研究领域为商法。主持国家社科基金 年度项目、中国博士后科学基金特别资助项目、中国博士后科学基金面上项目、教育部人文社 会科学研究项目、江苏省社会科学基金项目等国家级及省部级课题多项。发表学术论文八十余 篇，其中十余篇被《中国社会科学文摘》、《高等学校文科学术文摘》及《人大报刊复印资料》 转载。出版专著、专著式教材及统编教材二十余部，主要有:《公司高管重大经营决策失误民 事责任研究》（2012年，第一作者）、《中国商法立法体系:批判与建构》（2009年，独著）、 《商法教程》（第二版）（2013年，独著）、《商法学》（第四版）（2015年，第二作者）、《公司 法》（第四版）（普通高等教育十二五国家级规划教材，2015年，第二作者）、《商法》 （2012年，副主编）、《商法总论》（2011年，第二作者）、《商法》（第四版）（面向21世纪课程 教材、普通高等教育十一五国家级规划教材，2011年，参编）、《证券法》（第二版）（2010 年，第二作者）、《破产法》（2009年，第二作者）、《商法的价值、源流及本体》（第二版） （2007年，第二作者）、《商法基础理论专题研究》（教育部高等教育司推荐研究生教学用 书，2005年，第二作者）、《商法》（第二版）（教育部高等教育司组编、全国成人高等教育规 划教材，2005年，第二作者）、《商法论》（2003年，第二作者）等。
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| 目錄：
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第一编 商法总论
第一章 商法基本原理 3
第一节 概述 3
第二节 商法的体系和渊源 14
第三节 商法与其他法律部门的关系 16
第四节 商法的产生和发展 20
第五节 中国商法的变迁与展望 24
第二章 商法基本制度 34
第一节 商主体制度 34
第二节 商行为制度 46
第三节 商事登记制度 56
第四节 商号制度 63
第二编 公司法
第三章 公司与公司法概述 73
第一节 公司的概念与特征 73
第二节 公司法概述 77
第三节 公司的类型 81
第四章 公司的设立 92
第一节 公司设立概述 92
第二节 公司设立的效力与责任 99
第三节 公司章程 109
第四节 公司的能力 114
第五章 公司的资本制度 121
第一节 公司资本制度概述 121
第二节 股东出资制度 127
第三节 增加资本与减少资本
第六章 股东与股权 136
第一节 股东 136
第二节 股东权 142 2
第三节 有限责任公司的股权转让 146
第四节 股份有限公司股份的转让 152
第七章 公司组织机构 155
第一节 公司组织机构与公司治理结构 155
第二节 股东会 158
第三节 董事会 167
第四节 经理 172
第五节 监事会 174
第六节 董事、监事、高级管理人员的义务 176
第八章 公司变更与终止 182
第一节 公司的合并 182
第二节 公司的分立 185
第三节 公司组织形式的变更 187
第四节 公司的解散 190
第五节 公司的清算 194
第三编 证券法
第九章 证券法的基本问题 203
第一节 证券与证券市场概述 203
第二节 证券法概述 207
第三节 证券监管制度 212
第十章 证券发行制度 218
第一节 证券发行概述 218
第二节 证券发行规则 223
第三节 证券承销与保荐制度 227
第十一章 证券交易制度 234
第一节 证券交易的方式 234
第二节 证券持有、交易的限制规则 236
第三节 证券上市制度 242
第四节 信息披露制度 248
第五节 上市公司收购制度 254
第十二章 证券中介服务机构 262
第一节 证券交易所 262
第二节 证券公司 267
第三节 证券登记结算机构 273
第四节 证券服务机构 276 3
第四编 破产法
第十三章 破产法概述 281
第一节 破产与破产法的概念及立法目的 281
第二节 破产法的立法体例 284
第十四章 破产程序的启动与运行 290
第一节 破产程序开始的要件 290
第二节 破产申请与受理 300
第三节 破产管理人 306
第四节 破产债权的申报 309
第五节 债权人会议 313
第十五章 破产财产的清理 317
第一节 破产财产制度概述 317
第二节 破产债权、破产费用与共益债务 320
第三节 破产程序中的别除权、撤销权、追回权、取回权、抵销权 324
第十六章 破产重整、破产和解与破产清算制度 333
第一节 破产重整制度 333
第二节 破产和解制度 340
第三节 破产清算制度 343
第五编 票据法
第十七章 票据与票据法概述 355
第一节 票据概述 355
第二节 票据法概述 358
第三节 票据行为 360
第四节 票据权利 364
第五节 票据的丧失与救济 370
第六节 利益偿还
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| 內容試閱：
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一、传统商法中商人的内涵与外延
（一）传统商法中商人的内涵
在绝大多数民商分立的大陆法系国家和地区，商人既是法定概念，也是学理上统一使用的概念。不过，澳门商法典未采用商人概念，其对应概念为商业企业主 ① 。
在传统商法中，商人是商事法律关系的主体，又不完全等同于商事法律关系主体，是指依照法律规定参与商事法律关系，能够以自己的名义从事商行为，享受权利和承担义务的人，包括个人和组织。 商人具有不同于一般民事主体的法律特征:其一，从本质上说，商人是一种法律拟制的主体，它所享有的权利能力和行为能力具有特殊性。这种特殊性主要表现在能力的形成上，即商人资格的取得一般须经过国家的特别授权，如履行商事登记。其二，商人是从事以营利为目的 35 的营业活动的人。商人主体资格的存在与其所实施的营业活动密切相连。其三，商人是商事法 律关系中的当事人，即在商法上享有权利并承担义务。 商人在传统商法体系中处于极其重要的地位，并成为使商法区别于民法的重要标志。因此，与民法在立法与学说上都极少界定民事主体（人）不同，各国商法典一般都会对商人概念作出明确界定。例如，《法国商法典》第1条规定:从事商活动并以其作为经常性职业者，为 商人。 ① 《德国商法典》第1条第1款规定:本法典所称的商人是指经营营业的人。 ② 《日本商法典》第4条规定:本法所称商人，指以自己名义，以实施商行为为业者。 ③ 《韩国商法》第4条规定:商人，是指以自己的名义从事商行为的人。 ④ 由此可见，在法国、德国、日本、韩国等国家的商法典中，关于商人概念的规定，差异并不是很大，但关于商人具体内涵的规定差异较大。
（二）传统商法中商人的外延
尽管民商分立国家都有关于商人的规定，但由于种种原因，其范围并不一致。基于不同的标准，商人有不同的分类，表现在范围上当然也不一致。《法国商法典》以商行为为基点来界定商人。该法第632条对可视为商行为的行为作了较为详细的列举，从而使从事这些商行为并以其为经常性职业的人均为商人。《德国商法典》确立了商人中心主义，规定只有商人所从事的经营活动才属于商事经营，才可视为商行为。 然而，在现实生活中，行为人从事了商事经营，绝大多数情况下都可以获得商人资格，只不过他们获得商人资格的方式、程序，尤其是法律依据不同而已。 ⑤ 因此，在德国，商人包括必然 商人、应登记商人、自由登记商人（含农业和林业企业）、形式商人、其他商人等多种类型。 依《日本商法典》之规定，商人包括固有商人、形式商人、拟制商人、小商人、其他商人等类型。例如，在日本，参与原始产业以外的民事公司、国家和地方公共团体在经营运输等特定事业时，公益法人在营利事业中将其获得的收益用于本来事业时，也可以视为商人。 ⑥ 《韩国商法》也规定了法定商人、拟制商人、小商人等形式。例如，在韩国，利用店铺或者其他类似设施，以商人的方法进行营业的人，也视为商人。除此之外，各国商法中，还存在着公司、隐名合伙、代理商、居间商、行纪商等按照组织与经营方式划分的具体的商人形态。 显然，各国划分商人的标准并不统一，或者说，这些不同类型的商人，并非依照同一标准所作的一次性划分。但若以组织形式划分，大体上可以将商人范围界定为公司、商合伙、商个人等形式。不过，由于各国商法关于商人的内涵与外延的规定差异较大，因而难以通过对各国 商法关于商人的规定的比较，归纳出商人共同的能力要素、资格要求及法律人格要素等方面的规律性内容，故难以对我国商主体立法起到一定的借鉴作用。
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