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| 編輯推薦： |
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| 內容簡介： |
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公司法是关于公司创办、管理与经营最重要的法律，为了帮助大家了解公司法，我们特地编写了本书。本书涵盖了公司法最重要、最常见的问题，主要包括了有限责任公司和股份有限公司的设立及组织机构，股份发行、股权转让，公司债券，公司财务会计以及公司合并、分立、增资、减资、解散、清算等。
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| 關於作者： |
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| 目錄：
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第一章有限责任公司的设立
◎有限责任公司的设立需要具备哪些条件?
◎法律对成立有限责任公司的人数有要求吗?
◎谁来承担有限责任公司的“有限责任”?
◎怎样确定有限责任公司的注册资本?
◎以新买的房子出资的，其他出钱的股东可以故意
压低房子的评估价格吗?
◎可以不按章程规定认缴出资额吗?
◎有限责任公司的出资也属于一种“股份”吗?
◎股东都出资后，可以由其中一人去办理登记吗?
◎公司刚成立时，非货币财产比章程规定的价额低
很多，应该怎么办?
◎哪些内容应该被记载在有限责任公司的出资证明
书中?
◎有限责任公司的股东名册包括哪些内容，是否需
要登记?
◎一个人可以设立几个一人有限责任公司?
◎一人有限责任公司需要在营业执照中载明独资吗?
◎发起人以自己的名义签订合同，合同对方当事人
可以要求谁承担合同责任?
◎发起人以设立中的公司名义签订合同，合同对方
当事人可以要求谁承担合同责任?
◎公司未成立，产生的债务如何分配?
◎发起人成立公司而造成他人财产损害的，谁来赔
偿?
◎以贪污受贿所得出资的，相应的股权如何处置?
◎以房产出资，房屋降价时，该出资人需要补足出
资吗?
◎就是否履行出资义务的官司，举证责任在于哪一
方?
◎国有独资公司的含义及章程是由谁制定或批准的?
第二章有限责任公司的组织机构
◎有限责任公司的股东由谁来组成?拥有的职权有
哪些?
◎董事长因特殊事由不能主持股东会会议的，由谁
来主持?
◎股东会召开的通知应该提前多久发出?
◎股东的表决权由什么来决定?
◎公司增加注册资本需要经过多少股东同意?
◎有限责任公司董事会的职权包括哪些?
◎董事会成员的投票权与出资有关吗?
◎总经理的职责是什么?
◎监事会法定人数为几人?
◎职工代表可以成为监事会成员吗?
◎不设监事会的公司的监事行使哪些职权?
◎监事有权对董事会决议事项提出质询吗?
◎监事有权对财务状况进行调查吗?
◎想确认股东资格应以谁为被告?
◎公司可以拒绝不怀好意的股东查账吗?
◎冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登
记机关登记的是否承担相应责任?
◎抽逃出资而未返还，人民法院是否支持其恢复股
东资格?
◎一人有限责任公司能设立股东会吗?
◎一人有限责任公司的股东将公司财产和个人财产
混淆的，应承担什么责任?
◎国有资产监督管理机构行使哪些职权?
◎国有独资公司的董事长可以到其他经济机构兼职
吗?
第三章有限责任公司的股权转让
◎有限责任公司的股东有权撤资吗?
◎股东如何转让自己的股权?
◎两个股东竞买同一股权时应遵循什么原则?
◎公司连年盈利，股东得不到分红该怎么办?
◎股权被法院强制执行时，其他股东有优先购买权
吗?
◎股权转让后，公司应更改哪些材料?
◎制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配的，可
以认定为抽逃出资吗?
◎协助抽逃出资的人负什么责任?
◎股东死后，继承人可以继承其权利吗?
第四章股份有限公司的设立
◎成立股份有限公司需要什么条件?
◎成立股份有限公司能简化程序吗?
◎股份有限公司的发起人必须是本国国籍吗?
◎发起人认购的股份是否应该在资金到位后才能进
行注册登记?
◎制定股份有限公司的章程应该包括哪些内容?
◎股东认股书中需要注明招股说明书的内容吗?
◎制定招股说明书应该写明哪些事项?
◎法定期限内未召开创立大会，认股人有权要求返
还股款吗?
◎创立大会多少人参加才能表示股份有限公司成功
设立?
◎创立大会的主要职责和权利是什么?
◎因股份有限公司的发起人的原因导致公司不能成
立，发起人应承担什么责任?
第五章股份有限公司的组织机构
◎董事长因故不能出席股东大会该怎么办?
◎无记名股票持有人可以参加公司的股东大会吗?
◎什么情况下需要召开临时股东大会?
◎股东如何行使临时提案权?
◎股东大会表决权由什么决定?
◎什么是累积投票制?
◎股东可以委托他人参加股东大会吗?
◎母公司有权让子公司借款给总经理吗?
◎股东有权知道公司高管的薪酬吗?
◎职工代表能否被选入股份有限公司的监事会?
◎上市公司购买金额超过总资产30%时，股东大会
应如何处理?
◎董事会秘书的职责是什么?
◎“关联关系董事”有表决权吗?
◎对决议持反对意见的董事要对决议给公司带来的
损失承担责任吗?
第六章股份有限公司的股份发行和转让
◎同种类的股票中，每一股份代表的权利一样吗?
◎仅仅写明公司名称和面额的股票是合法股票吗?
◎发起人持有的股票与向社会发放的股票是否完全
一样?
◎公司成立之前，已实际出资的发起人能否拿到股
票?
◎股权转让需要采取何种方式才符合法律的规定呢?
◎发起人和高管转让股份的，法律有特殊限制规定
吗?
◎上市公司有公开重大经济诉讼的情况的义务吗?
第七章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
◎哪些人不能成为公司高管?
◎公司领导应履行哪些义务?
◎高管导致公司利益受损，其应承担什么责任?
◎总经理擅自挪用公司的钱，应负什么责任?
◎总裁、董事长、总经理、CEO，谁是有限责任公
司的“法定代表人”?
第八章公司债券、财务会计
◎公司债券募集办法中需要记载哪些内容?
◎实物债券上需要记载哪些内容?
◎记名债券以何种方式转让才合法呢?
◎债券持有人能否拒绝换发股票?
◎法律对公司的法定公积金的提取有何规定?
◎股份有限公司可以在未提取公积金的情况下将利
润分给股东吗?
◎一人有限责任公司的财务报告需要经会计师事务
所审计吗?
第九章公司合并、分立、增资、减资
◎公司合并前是否要通知债权人?
◎公司合并后，各公司之前的债务如何处理?
◎公司分立应遵循什么程序?
◎公司分立前的债务由谁承担?
◎公司减资是否要通知债权人?
◎增加注册资本能否不办理变更登记?
◎分公司和子公司在法律上有何区别?
第十章公司解散和清算
◎公司资不抵债可以申请破产吗?
◎清算组拥有哪些权利，应承担哪些义务?
◎债权人如何申报债权?
◎解散公司时应按照怎样的顺序进行财产的清偿?
◎公司财产不足以清偿债务的该如何处理?
◎因公司董事间的冲突导致公司利益严重受损的该如
何处理?
◎公司经营亏损，股东可以请求法院解散公司吗?
◎申请解散公司和对公司进行清算可同时进行吗?
◎股东提起解散公司诉讼时，能否申请财产保全?
◎股东提起解散公司诉讼时，被告包括其他股东吗?
◎股东向法院申请解散公司，其他股东可以收购原
告股份吗?
◎什么情况下债权人可以申请人民法院指定清算组
进行清算?
◎公司清算组能否以自己的名义向法院提起民事诉
讼?
◎公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议
该怎么办?
◎清算组进行清算的法定期限是多久?
◎未能按期清算导致资产流失的，债权人该怎么办?
◎因股东过失导致购地合同灭失而无法清算的，谁
承担责任?
◎未依法清算而导致债权人利益受损该如何处理?
◎解散公司诉讼案件由哪里的法院受理?
第十一章外国公司的分支机构
◎外国公司分支机构和外资企业分支机构不一样吗?
◎谁是外国公司分支机构在中国承担民事责任的主
体?
◎外国公司分支机构可以将其财产自由转移出境吗?
附录法规
中华人民共和国公司法
2013年12月28日
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| 內容試閱：
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可以不按章程规定认缴出资额吗?
2014年1月，李某想投资成立一家物业服务公司，经过咨询得知注册资本最少要50万元，李某由于资金不足只能拿出30万，于是，李某找到了朋友赵某，希望赵某出资20万，两人合开一家物业服务有限责任公司。赵某考虑后同意与李某合作，两人签订了公司章程，李某资产占公司60%，赵某占40%，并约定一周内筹齐资金到公司登记部门进行登记。但是，到了约定的时间，赵某说只能出资10万，剩余资金李某解决。那么，在此情况下，赵某未按公司章程认缴出资额怎么办?
公司章程是为了约束股东行为，是为了维护股东利益而制定的，每个股东都应该按照公司章程规范自己的行为。根据《公司法》第二十八条的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。本案中，李某和赵某签订了公司的章程，那么，赵某就应该按照章程履行自己的承诺，按时将资金筹齐。赵某在规定时间内没有准备好资金是违约行为，在缴足资金的同时，还应对给张某造成的损失进行赔偿。
《中华人民共和国公司法》
第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
《公司法》第二十八条中明确了股东认缴出资额是法定义务。公司股东应该严格按照公司章程的规定履行自己的义务和承诺，未按期认缴出资额的股东，不仅要补齐出资额，还应对已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，对造成的损失应给予赔偿。
有限责任公司的出资也属于一种“股份”吗?
2013年春节，刘某的亲戚张某从西藏送来一些冬虫夏草作为新年贺礼，刘某见虫草生意利润可观，且亲戚张某拥有稳定的货源，于是刘某和亲戚张某、张某表弟贡布三人投资设立一有限责任公司专门从事虫草的初级加工及销售。刘某出资20万元人民币，张某出资人民币10万，贡布则以价值20万元的虫草货物出资。除去各种费用，年终净收益20万元。刘某和贡布按比例各分配收益8万元，张某按比例分配收益4万元。贡布对按股分红的做法持有疑问，我们的公司同那些股份有限公司一样都有股份，都按股分红，那不就都一样了吗?经咨询律师得知，有限责任公司只是内部存在股份比例，和股份有限公司还存在较多方面的差异，二者不能混同。那么有限责任公司的出资也属于一种“股份”吗?
有限责任公司无论是组织机构的设立还是审批手续方面都相对简单，因此一直受到创业者的青睐。为了保证股东的出资和利益成比例，我国《公司法》第三十四条规定“全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”。本案中，贡布等三人的虫草有限责任公司，年终根据三人的出资比例进行利益分配是合法有效的。但需注意这与股份有限公司在出资方式、对外责任的承担等方面还存在较大差异，不能因股份划分的共同特点而将二者混同。
《中华人民共和国公司法》
第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
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