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| 編輯推薦： |
并购案例论，还原经典案例交易本身，挖掘成功背后的核心要素。
并购方法论，深耕并购本质，专业人士分享完整有效的工具方法认知。
这是一本并购领域的工具书，系统阐述了并购交易从前期策划、尽职调查，到谈判签约、整合实施的全过程，每一个环节都有详细的操作指南和实用的技巧建议，为在复杂多变的并购环境中探索前行的企业家和从业者提供案例借鉴和工具支持。
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| 內容簡介： |
本书分为两部分，第一部分是并购案例论，囊括了A股、港股和海外市场中经典的、具有代表性的成功案例，并融合了米度并购的观点，尽可能地还原交易本身，无论是读者还是上市公司管理层、专业的并购从业人员，都能够在阅读中身临其境地感受交易的魅力。
第二部分是并购方法论，囊括了并购交易中最实用、核心、关键、让人无法回避的“利益纠葛”，这是对米度并购打法精髓的提炼，也是米度并购各位合伙人多年奋斗在并购一线的经验总结。在这部分，我们从制造业的并购、锂电设备行业的并购、国有控股上市公司的并购入手，端出了“三盘牛肉”的并购理论，希望各个并购交易者能够首先认清自我、赢在起跑线上。我们还分析了并购尽调过程中可能产生的“陷阱”、并购交易中的“囚徒困境”，还原和回答了买方和卖方担心的各类问题，包括上市公司普遍担心并购对象业绩暴雷的问题……我们给出了行之有效和拿来即用的解决方法。我们希望，这不仅是一本过往案例的总结之书，还是一本时读时新的工具之书。
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| 關於作者： |
米度并购，一家专注于资本市场并购交易的精品投行
有别于传统的券商型投行，米度并购着眼于交易本身，充分挖掘供需两端的潜在诉求，精准匹配产业链上下游的整合机会。凭借核心团队十余年的经验积累，依托公司近十年的项目沉淀，已发展成为中国领先的并购交易精品投行机构，在上市公司控制权交易、优质资产并购交易、不良资产处置与重整、产业并购基金设立与投资方面均取得令人瞩目的成绩。
核心合伙人包括来自中国资本市场一线券商、律所、会计师事务所、基金、媒体、上市公司、跨国公司等产业及金融领域的专业人士，在上市公司并购重组、产业并购、股权投资、企业治理和风险化解等领域积累了丰富的实操经验，凭借强大的资本运作方案设计能力、及时准确的政策把握能力、丰富的资源对接能力，为上百家上市公司和产业链上下游标的公司成功提供投资与并购的资本运作服务。
李敏，米度并购创始合伙人
中国人民大学法学博士，清华大学金融管理学硕士，曾担任北京师范大学、天津财经大学、中国人民大学硕士生导师。拥有法律职业资格和CPA非执业会员资格。
拥有20年的投资银行、资本市场律师经验以及8年投资及并购顾问经验。曾任北京市中伦律师事务所高级合伙人、北京市君泽君律师事务所高级合伙人、中信建投（前身华夏证券）投行部项目经理，被评为北京市优秀律师、年度最佳IPO律师，先后主导完成近50家公司的IPO或借壳上市，是中国成功推荐上市公司家数最多的律师之一。
参与、主导多起国内上市公司产业并购项目，累计并购金额近90亿元。在投资领域，作为创始合伙人参与创立、管理君度资本、和同资本、米度资本。累计主导的项目投资金额约30亿元。
张维明，米度并购合伙人
曾任Sonos（美资纳斯达克上市公司）大中华区副总裁、摩托罗拉北京创新研发中心产品总监、中国建设银行数据工程师，2020年12月加入米度并购，从跨行业视角助力米度客户，并为客户提供控制权交易的精品投行服务。
取得哈尔滨工业大学计算机科学与工程学士学位、对外经济贸易大学管理学硕士学位，现兼任对外经济贸易大学、中国农业大学、北京第二外国语学院、中国政法大学四所大学的MBA中心校外导师，人工智能产业联盟、智能家居产业联盟资深顾问及双创导师。
具备20多年跨行业、跨专业、跨企业类型从业经验，具备丰富的跨领域认知能力、资源整合能力、多行业视角交叉验证能力，在科创、高端制造、互联网、智能家居领域有着丰富的人脉、深刻的行业洞察能力及优质并购标的发掘能力。
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| 目錄：
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目 录
第一部分 并购案例论
01|爱尔眼科：千亿市值成就之路……………………………………003
02|东山精密：买出来的“400亿” ……………………………016
03|鼎龙股份：产业复制密码…………………………………………031
04|汇川技术：战略清晰、效率极高、并购助力的成长故事……055
05|迈瑞医疗：小鱼出水圆纹见，轻燕穿帘折势成——科创板首单“A收A”交易全解析 …064
06|三七互娱：类借壳顺荣股份——看原老板和新老板之间的精妙配合成就经典 ………075
07|天奇股份：新蓝海的水手，如何搭建第二增长曲线…………092
08|新宙邦：柳暗花明又一村，电解液龙头的进退思考……………106
09|远大医药：纵横开阖、金戈铁马；并购助力、廿年千亿——帝国构建之剖析 ………116
10|华润医药：从国家意志到社会民生的并购逻辑…………………135
11 |欧时集团：并购应先小后大、先内后外…………………………163
12|吉利汽车：三十载弯道超车百年历史——如何通过并购打造全球汽车商业帝国 ……173
第二部分 并购方法论
01|瞻前顾后：防治三年对赌期后业绩暴雷的五个方法……………199
02 |由纵到横：某制造业企业并购战略的上下半场…………………218
03|破局求新：国资并购的悖论与创新之路…………………………233
04 |博弈之道：股市，“赌市”乎 上市公司并购交易中的“赌字诀” …………………236
05|囚徒困境：并购参与方的困惑、错配与解决之道……………249
06|无间之道：被并购前的尽调与反向尽调陷阱…………………270
07 |互利共赢：“三盘牛肉”与并购 …………………………………278
08|同途殊归：锂电设备企业的发展轨迹……………………………284
09|中流砥柱：优秀财务顾问之于并购交易成功的重要性…………309
10|无级变速：无级弹性对赌模型在估值弥合中的作用……………323
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| 內容試閱：
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自 序 1
本书的策划从2024年5月开始，由于团队每天要进行大量的业务对接工作，文章撰写比较缓慢。当然我们也希望慢工出细活，但不知不觉中就等到了“并购六条”的出炉。
2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，主要内容共六条，俗称“并购六条”。这是继新“国九条”后出台的又一重磅新政。
对于长期奋战在资本市场和并购市场一线的我们来说，这段时间以来，前来洽谈并购合作的企业明显增多，似乎有一种“十年寒窗无人问，一举成名天下知”的感觉。
我1997年研究生毕业，从券商投行出发，到律师、知名律所管理合伙人，再到做基金投资和并购交易，这二十几年来我见证了中国经济的腾飞和变革，也深刻感受到中国资本市场和上市公司的乱象：“一管就死，一放就乱。”
我认为，新“国九条”和“并购六条”等政策组合拳是十年级别的政策，对中国资本市场和上市公司的影响会很深远。前两次十年级别政策的出现分别在2004年和2013年，前一次是股权分置改革，后一次是新股发行体制改革。而本次“并购六条”的发布，发生在过去大半年IPO近乎停摆、“保壳”条件被提高、问题公司面临应退尽退、禁止跨界并购、各种窗口指导对于并购十分不友好的背景下，这些使上市公司中的“差等生”惶惶不可终日，陷入一种无助的“等死”状态。
但实际情况是，从新“国九条”开始，监管就是坚定地鼓励并购的，但必须是正经并购，不鼓励投机取巧。让上市公司规范发展，价值不断提升，对投资人的吸引力不断加强，这是任何一国证券监管部门的核心使命。所以在当前市场下，上市公司必须有一个“翻新”，或者说价值重塑的过程，而这个过程中的核心工具就是并购。
2017年开始，我作别证券律师的身份，全力以赴创立米度并购这个新企业、新品牌。二次创业的赛道选择，是个重大的战略问题，我也是摸着石头过河，但是一些基本的、朴素的底层逻辑是清晰的。那就是要进入一个未来20年、30年市场极大、天花板极高的领域。
我认为，经过改革开放40余年，中国的发展阶段由个体民营企业蓬勃发展让位于生态竞争。股权的存量交易成为最大的市场，对存量交易的服务有极大的刚需，而供应者寥寥无几。显然，中国资本市场的并购就是这样一个广阔的领域，这便是我从事并购交易的决心来源。
经过短暂的摸索和沉淀，米度并购很快在并购市场崭露头角，成功的并购案例层出不穷。从广联航空并购成都的航空零部件公司和西安的飞机发动机零部件公司，到利安隆纵向整合润滑剂公司、出海并购韩国IPI公司，再到探路者跨境收购OLED芯片公司……近年来米度并购的成功案例遍布制造业、化工业、大消费领域、大健康领域、新能源产业、半导体产业等，帮助近百家上市公司进入其第二曲线、第三曲线。从2020年起，米度还深入参与多家上市公司和上市公司控股股东的破产重整：2020年围海集团、2021年实达集团、2023年金一文化。其中，不乏“化腐朽为神奇”的化解债务最大、审理效率最高的案例。
经过7年扎扎实实的拓荒，米度并购形成了一套自有打法，我将其总结为“六脉神剑”，也就是：产业视角、绑定买家、落地实效、金融为器、认知为魂、以终为始。其中，认知为魂、以终为始更是“真经”。认知为魂代表“知”，以终为始代表“行”，真正做到知行合一，威力无穷。
如今，米度并购作为中国并购投行界公认的一面旗帜，已经在国内五个城市设有办公室，同时也是全国工商联并购公会的理事单位，被广泛邀请参与各种业内论坛。
米度并购的成功，一方面源于我们对并购交易的热爱和坚持不懈，以及共同的价值观和愿景。我们的使命就是要让股权交易不再难，愿景是要帮助中国1000名企业家实现10倍数的增长。
另一方面，米度并购的“打法”汇集了我和各位合伙人二十几年成功的并购经验和总结，如今我们决心将这些经验的点点滴滴汇集到这本书中，呈现给大家。
对于每一家上市公司和其背后的实控人而言，并购是必须掌握的一门资本市场语言、一个工具。这就好比中考增加了一个科目，如果你不学，就相当于主动放弃了这科的成绩，你就在竞争中输在了起跑线上。
米度并购的核心合伙人包括来自中国资本市场一线投行、律所、会计师事务所、基金、银行、媒体、上市公司等领域的专业人士，在上市公司并购重组、产业并购、股权投资、企业治理和风险化解等领域积累了多年的实操经验。由于团队每个人的风格和经历不同，本书的每篇文章都会呈现出不同的文风，有的文字陈述不苟言笑，有的又如讲故事般娓娓道来。
本书分为两部分，第一部分是并购案例论，囊括了A股、港股和海外市场中经典的、具有代表性的成功案例，并融合了米度并购的观点，尽可能地还原交易本身，无论是读者还是上市公司管理层、专业的并购从业人员，都能够在阅读中身临其境地感受交易的魅力。
第二部分是并购方法论，囊括了并购交易中最实用、核心、关键、让人无法回避的“利益纠葛”，这是对米度并购打法精髓的提炼，也是米度并购各位合伙人多年奋斗在并购一线的经验总结。在这部分，我们从制造业的并购、锂电设备行业的并购、国有控股上市公司的并购入手，端出了“三盘牛肉”的并购理论，希望各个并购交易者能够首先认清自我、赢在起跑线上。我们还分析了并购尽调过程中可能产生的“陷阱”、并购交易中的“囚徒困境”，还原和回答了买方和卖方担心的各类问题，包括上市公司普遍担心并购对象业绩暴雷的问题……我们给出了行之有效和拿来即用的解决方法。我们希望，这不仅是一本过往案例的总结之书，还是一本时读时新的工具之书。
“并购六条”让并购市场“火”了，各家上市公司摩拳擦掌、跃跃欲试。对此，我们希望并购市场的各方能够认真学习并购，并基于公司的战略导向和长期主义来实施并购。因为没有产业基础，靠拍胸脯、赌业绩而来的并购，监管部门是不会相信的：一个把上市公司搞得乱糟糟的团队如何能驾驭好一块新的业务呢?我想，坚持战略导向、长期主义，才是获得监管部门支持的前提条件。
道阻且长，行则将至。中国的企业家，尤其是上市公司应当利用并购政策的这段窗口期，打下坚实的并购基础，这样才可从容地享受资本市场的红利，实现弯道超车。
李敏
2024年12月
自 序 2
正如李健的那首《传奇》中表达的“只是因为在人群中多看了你一眼，再也没能忘掉你容颜”，我与米度资本结缘，并结识敏总于2020年6月的一次行业闭门论坛。感谢米度与敏总的信任和邀请，让我以20多年科技行业及外企老兵的身份，踏入了此前从未企及的投行及并购赛道。一路走来，从进入新领域的惶恐及自我怀疑，到参与做成首个并购交易的欣喜与庆幸，再到结合实战大量阅读并购书籍及案例后的触类旁通，以及后续实践中深入交易背后对交易艺术的思考、探究，甚至质疑，再到结合过往自身行业经验对交易背后的人性、产业性、产品性、企业性的洞察，在交易设计过程中成功地通过交易创新化解交易双方冲突的喜悦，我和米度人共同成长、相互守望。
并购交易之美，在于追问与思考，在于洞察与梳理，在于质疑与创新，在于信任与给予，在于困惑与释然的螺旋上升，在于成就人生价值的强烈渴望与未来不确定性的拉扯。
我们试图把一路走来的部分思考汇集成书，分享给大家。这里有我们的思考、我们的视角、我们的困惑，也有我们走出迷雾的欣喜，更有我们拾级而上的追问和自我审视。
我和我的伙伴们愿以此书为约，邀请各行业对并购有强烈兴趣和心存抱负的朋友加入我们。我们亦试图以出书为剑，与大家相约在并购交易的华山之巅，乘着并购时代这个浪潮，我们摔杯为号，扬眉剑出鞘。
最后，认知的分享充满了喜悦。本书之外，我们愿把米度为企业家们开发的《并购交易要点与陷阱》公益讲座PPT分享给大家，并不定期地举行线下研讨会。可通过关注米度公众号或添加微信13511067653索取文档或报名。
张维明
2025年2月
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