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| 編輯推薦： |
内容前沿
视野开阔
实操性强
通俗易懂
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| 內容簡介： |
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《上市公司治理的理论与实践——怎样做一个合格的上市公司董监高》在梳理公司治理的理论与制度发展、国际上公司治理的典型模式、我国上市公司治理规则体系及需要进一步深入研究并加以完善的问题基础上，结合上市公司治理与运行中容易受到行政处罚（分）和司法追诉的行为类型及其代表性案例分析总结了上市公司控股股东和实际控制人以及董监高共同遵守的履职行为和不同岗位与责任主体下的特别责任，按照职责内容与履职依据、受到处罚（分）的经典案例和履职建议的逻辑思路对上市公司董监高在规范运作、信息披露和违规证券交易禁止方面的共同责任和上市公司的控股股东与实际控制人、董事、独立董事、监事、董事会秘书、财务负责人的制度发展与特别责任作了全面、系统和深入的归纳与分析，是上市公司控股股东和实际控制人以及董监高规范履职进而避免受到处罚（分）的一本“履职手册”。
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| 關於作者： |
刘运宏
1976年生于湖北省房县。中国人民大学民商法学博士，北京大学应用经济学博士后，上海证券交易所经济法学博士后，研究员。曾在国泰基金、华宝证券等金融机构从事证券资产管理和投资银行业务及公司经营管理工作。现任华东政法大学经济法学专业博士研究生导师，中国上市公司协会并购融资委员会副主任和独立董事专业委员会委员，香港公司治理公会董监事专业委员会副主任，上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员。兼任沪农商行、国金证券、上海电气等上市公司独立董事。主要从事上市公司治理和并购重组整合等业务的研究。多年来为中国上市公司协会和沪深证券交易所组织的上市公司董监高培训讲授《上市公司并购重组的原理、市场与发展趋势》《经验与教训：怎样做一个合格的上市公司独立董事》和《上市公司治理与董监高的履职》等课程。
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| 目錄：
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第一章 公司治理的起源及其发展演变
第一节 公司治理的起源
第二节 公司治理理论的发展与演变
第三节 公司治理模式及其发展趋势
第二章 我国上市公司治理的演变与改革
第一节 我国公司治理的发展历程
第二节 我国上市公司治理的规则体系与主要制度
第三节 我国上市公司治理结构及机制中的问题及其完善
第三章 受到查处的上市公司治理行为及其最新改革措施
第一节 受查处的上市公司治理行为及其影响
第二节 受查处的上市公司治理主体履职行为的类型与内容
第三节 我国上市公司治理的最新改革与发展
第四章 上市公司董监高共同遵守的履职行为
第一节 上市公司董监高消极的履职行为
第二节 上市公司董监高积极的履职行为
第三节 中国特色金融文化背景下的上市公司董监高履职行为
第五章 分类项下各上市公司治理主体的正当履职
第一节 控股股东和实际控制人的诚信义务与履职规范
第二节 上市公司董事会功能结构的变迁与董事的规范履职
第三节 上市公司独立董事制度与独立董事履职规范
第四节 上市公司监事会制度与监事的职责履行
第五节 上市公司董事会秘书制度与董事会秘书的职责履行
第六节 上市公司财务总监的角色定位与其职责履行
后记：为了心中的那束光
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| 內容試閱：
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序
完善上市公司治理 提升上市公司发展质量
规范的公司治理是上市公司高质量发展的基础。公司治理的核心是通过相互制衡与协作机制来确保公司制度的有效运行，实践证明出问题出风险的公司，归根结底是公司治理有问题，所以规范的公司治理是上市公司持续健康发展的重要保障；完善的公司治理又是资本市场功能有效发挥的内在要求。只有完善的公司治理，才能解决经营者激励与约束不相容的问题，督促经营者忠实地执行职务，激励经营者为全体股东的利益勤勉尽责，从而坚定投资者信心，并通过“用手和用脚投票相结合”的机制，将资金投入资本市场，充分发挥资本市场配置资源、资产定价和缓释风险的作用；良好的公司治理还是防范金融风险的有力抓手。强化公司治理和内部控制，可以增强上市公司整体抗风险能力，引导上市公司固本强基、谨守底线、远离乱象，筑牢防范和化解重大风险的防线。但是，在存在健全而规范的上市公司治理规则的背景下，上市公司各治理主体如何规范履职，把守底线，避免受到行政处罚、纪律处分或者司法追诉，是需要上市公司各治理主体高度关注并彻底弄清楚的问题，也是上市公司实现高质量发展的前提与基础性条件。
刘运宏博士的新著《上市公司治理的理论与实践——怎样做一个合格的上市公司董监高》紧紧围绕上市公司治理规则与制度，以及上市公司董监高怎样遵守这些规则从而避免受到处罚（分）的主题展开介绍，分析了上市公司各治理主体共同的履职规范和分类项下各治理主体的履职行为，是上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员规避履职“红线”进而实现规范发展的一本很实用的“履职手册”。该书具有4大特点：第一，全面研究分析了上市公司各治理主体应遵守的规则与制度，内容具有前瞻性。随着我国证券市场改革发展的不断深入，上市公司治理的规则与制度也在不断修订完善中。该书以公司治理的理论与实践为主线，针对上市公司治理中存在的问题及其改革措施，以及改革背景下的各上市公司治理主体履职行为作全面的研究分析，内容上具有全面性与前瞻性。第二，对上市公司治理与制度研究的国际化视野决定了该书制度完善建议内容的科学性与包容性。本书对上市公司治理理论和制度设计的研究与分析是在提炼并比较世界各国公司治理制度与机制的基础上，结合中国上市公司治理实践而作出的归纳与总结，研究并分析了公司治理制度与机制的优缺点及其对中国本土制度改革的适应性，这种国际化的开阔视野增添了该书对上市公司治理制度与机制改革建议内容的科学性和包容性色彩。第三，逻辑清晰，层次分明，其中的履职建议具有较强的可操作性。本书主要针对上市公司各治理主体在公司治理与规范运作中怎样避免受到行政处罚、纪律处分或者刑事追诉而展开论述，以上市公司治理的理论与规则要求为基础，重点介绍了上市公司规范运作中各治理主体常受到处罚（分）的具体案例、法律依据和履职建议，逻辑清晰，依此逻辑总结出的履职建议具有很强的针对性和可操作性。第四，语言朴实，通俗易懂，具有阅读的便利性。本书简明扼要地介绍上市公司治理理论和制度设计的背景，对上市公司各治理主体履职重点内容的研究与分析，采用了以案例分析为主的方法，理论联系实际，通俗易懂，便于上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员阅读。当然，该书也全面系统地论述了上市公司治理制度与机制中需要进一步研究和思考的问题，有志于研究上市公司治理制度与机制的人员，在轻松地阅读完此书后也会有较多的收获。
提升上市公司治理规范性、科学性和有效性，是上市公司基业长青的必然要求，是上市公司应对风险挑战的必然要求，也是资本市场发挥功能的必然要求。长期以来，中国上市公司协会秉持“服务、自律、规范、提高”的方针，按照中国证监会的工作部署，在广大上市公司的鼎力支持下，围绕推动上市公司高质量发展，在配合中国证监会开展公司法修订、上市公司监管政策制定、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司章程指引》等修订工作的同时，开展《上市公司治理准则》释义及《上市公司独立董事履职指引》《上市公司监事会工作指引》《上市公司审计委员会工作指引》等配套自律规则的编写工作，完善上市公司治理的制度体系。与此同时，中国上市公司协会还举办董监高履职、独立董事履职风险防范、董事会秘书履职、投资者关系管理以及ESG主题沙龙等活动，汇编了《提高上市公司治理专题调研报告（2014-2021合辑）》《公司治理国际规则与实践（2019-2020年合辑）》等调研报告，供上市公司学习借鉴，共同提高。今后，中国上市公司协会还会继续组织上市公司治理与董监高履职相关的培训与交流活动，不断引导上市公司规范发展，提高公司治理水平，更好服务经济社会发展。《上市公司治理的理论与实践——怎样做一个合格的上市公司董监高》一书的出版为上市公司治理与董监高履职相关的培训和交流活动提供很好的参考资料。让我们与各上市公司一道，齐心聚力，共同完善上市公司治理，提升上市公司的发展质量，呵护这个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。
是为序。
宋志平
2025年1月16日
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