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| 編輯推薦： |
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本书以企业家股东为核心治理主体，以股权为治理工具，通过全面深入解析企业家股东与合伙人、员工和投资人之间的股权关系，来展示中小创公司的股权治理的理论与实践思维。在学习本书的过程中，希望读者认真对待股权设计与股权激励，将其视为一门科学与规范的治理知识，不要夸大本书或其他股权书籍提供的股权技巧。同时，希望企业家股东、创业者以及创业服务者通过学习，能树立起系统的股权治理思维与股权战略认知，为中小创公司提供针对且可行的股权治理方案。
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| 內容簡介： |
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本书是一本针对中小企业的公司治理教程，是对以大公司为对象的传统治理理论反思的知识创新。由于中小规模或初创企业的股权通常集中于企业家股东及其合伙人手中，因此企业家股东成为公司治理的关键。从这一视角出发，本书以企业家股东为主体，展示企业家股东与其他主体之间的股权关系，内容包括：中小公司需要股权治理、股权结构设计、合伙人制度的股权建构、企业家股权控制与反控制、股权融资中的控制权博弈、股权激励概述、股权激励方案要素等。本书的目标是为企业家股东、创业者及创业服务者铺展一条明晰的治理路径，帮助他们深入理解股权治理的基本原则，树立正确的股权观念，并在实践中有效管理内部股权关系，从而推动企业健康、持续发展。
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| 關於作者： |
王宏哲，中国政法大学法学院副教授，硕士生导师，法学博士，无党派知识分子，中央统战部党外知识分子联络员。兼职律师（北京天驰君泰律师事务所），国有企业外部董事。长期从事法理学、法律方法论、股权设计与股权激励等方向的研究和教学工作，主持及参与省部级课题多项，发表论文数十篇。
研究领域：公司法与公司治理 法理学 人权法学（住房人权）等
教授课程：法理学 法律方法论 法理学前沿
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| 目錄：
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前 言
第 1 章 中小公司需要股权治理 1
1.1 大公司治理 1
1.2 被忽视的中小公司治理 9
1.3 股权治理：第二种公司治理 14
本章小结 24
批判性思考 24
第 2 章 股权结构设计 25
2.1 股权结构是公司治理的基础 25
2.2 最坏的股权结构 33
2.3 最好的股权结构 40
2.4 对待股权结构的正确态度 45
本章小结 53
批判性思考 53
第 3 章 合伙人制度的股权建构 54
3.1 合伙主体：企业家及其合伙人 54
3.2 合伙人制度的股权基础 63
3.3 合伙人制度的主要内容 74
3.4 阿里巴巴的合伙人制度评析 85
本章小结 88
批判性思考 88
第 4 章 企业家股权控制与反控制 89
4.1 控制的治理价值与分类 89
4.2 企业家的直接股权控制 97
4.3 企业家的间接股权控制 103
4.4 反控制与企业家自律 108
本章小结 114
批判性思考 115
第 5 章 股权融资中的控制权博弈 116
5.1 治理视角的股权融资 116
5.2 控制权转移：融资与对赌 124
5.3 特别表决权股 131
5.4 投资协议中的控制博弈 138
本章小结 144
批判性思考 144
第 6 章 股权激励概述 145
6.1 股权激励理论 145
6.2 员工持股的中美路径 154
6.3 股权激励模式 163
本章小结 172
批判性思考 172
第 7 章 股权激励方案要素 173
7.1 目的、模式、时点与来源 173
7.2 激励对象与持股数量 177
7.3 价格、条件与时间 183
7.4 期权池、持股平台、退出机制、
异动与争议解决 189
本章小结 196
批判性思考 196
参考文献 197
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| 內容試閱：
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对中小公司或创业公司来说，为什么公司治理教材中的治理知识“中看不中用”？为什
么公司法中有关董事会、监事会和经理的规定与中小公司关联性较弱？难道中小公司就不需
要治理吗？有没有一套适用于中小公司治理需求的知识体系？这些“中小公司治理之问”的
实质是在追问：现有公司法和公司治理理论为什么不能满足中小公司的治理需求？因而，必
须在现有公司法和公司治理理论的基础上，找到一个新的视角，建构出一套适合中小公司的
治理知识体系。本书就是一本回应中小公司治理知识需求的教材。
现有公司法和公司治理理论忽视了中小公司。现有公司治理理论的基础是所有权（控制
权）与经营权的分离。分离与他营衍生出代理问题。基于这种认识，公司法以“模范公司”
为对象，设置了股东会、董事会、监事会和经理层等治理组织，并配置了权限和责任。但
现实是只有大公司才会出现分离与他营现象。公司发展阶段是理解公司类型、公司治理问题
及治理体制机制的关键。如果把中小公司看作公司发展的“前半段”，很显然，现有公司法
和公司治理理论仅回应了公司发展的“后半段”。大公司（尤指上市公司等公众公司）具有
广泛的社会影响力，需要利用法律提供具有强制力的治理指引，以避免其治理失败引发的政
治、经济和社会危害。所以，现有公司法和公司治理理论将重点放在了大公司，而弱化了与
中小公司的关联，导致中小公司无法从中获得治理指引。
中小公司的治理中心是“企业家股东”。传统公司治理理论以大公司为对象，以所有
权、控制权与经营权的分离为基础，将公司治理中心分为“经理中心”“股东会中心”和
“董事会中心”。但越来越多的学者发现：不管企业规模与发展阶段如何，只要股权结构
不分散，董事会和股东会就会被控股股东控制，必然会出现“控股股东中心”这一现象。这
一点在中小公司和创业公司中体现得最为明显。由于股权集中在企业家股东及其合伙人手
中，因此，股东所有（股权）、股东经营（自营）和股东控制（股权控制）实现了“三位一
体”。这使得，一方面，公司治理权力直接归属于股东，董事会、监事会和经理被虚置；另一方面，拥有最多股权的企业家股东更容易控制和支配股东会，进而实现个人治理，因为企
业家股东以其股权优势、创始地位和个人权威等，使合伙人处于绝对服从地位。企业家股东
控制了股东会，法律规定的会议式集体治理变成事实上的个人治理。所以，必须认真对待企
业家股东在中小公司中的股权治理地位和价值！
本书就是以企业家股东为治理核心，以股权为治理工具，通过全面深入解析企业家股东
与合伙人、员工和投资人之间的股权关系来展示企业家股东对中小公司的股权治理过程。本
书第1章基于上述认识，阐述股权治理的必要性及其知识框架；第2章讲述企业家股东作为
中小公司股权结构的建构者应如何分配股权；第3章讲述企业家股东如何建构合伙人制度，
实现治理核心与合伙人集体之间的平衡；第4章讲述企业家股东与公司的股权关系，展示企
业家股东如何通过股权控制公司；第5章讲述企业家股东与投资人之间的股权关系，重在阐
述二者围绕公司控制权展开的博弈；第6章和第7章分别从理论和操作角度讲述企业家股东
和员工之间的股权激励关系。
作为“股权治理教程”，本书旨在提供以治理理论为基础的、体系化的股权知识。为
此，对读者有三点期望：第一，希望读者认真对待股权治理，将其视为一门科学的治理知
识，不要夸大本书或其他股权书籍提供的股权技巧；第二，本书作为教材，除用以创业创新
教学外，希望创业者（企业家股东），尤其是高科技创业者，能作为股权自学手册，通过自
学来掌握股权治理的基本知识和原理，建立起自己的股权思维和认知；第三，本书所述知识
也属于“创新”，必然存在缺失，希望读者能有针对性地提出意见和建议，以便帮助作者完
善和改进！
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