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| 編輯推薦： |
一部兼具深度与实操价值的权威指南——融汇新《公司法》核心要义，剖析裁判规则，总结实务经验。
掌控架构之道，方能稳操公司之舵！
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| 內容簡介： |
股权架构决定了公司的正常有效运转，保障了公司内外因素的协调、平衡与共生，其重要性犹如人体中的“骨络”。
本书以新《公司法》为依据，整体框架分为四大部分：第一部分涉及治理角色，即组织机构、董监高、实际控制人等对股权架构产生影响的机构、人这些因素之内容；第二部分涉及股东权利，即股东行使哪些权利以及如何行使权利将影响股权架构之内容；第三部分涉及控制权交易，即优先股、公司合并分立、上市收购等影响股权架构的控制权交易行为之内容；第四部分涉及行为规则，即公司对外担保、关联交易、增资减资、解散清算等影响股权架构行为之内容。
本书聚焦新《公司法》，较为系统地梳理了股权架构的裁判规则与实务要点，内容翔实，体系完备，兼具广泛的适用性和较强的实务指导性，是读者学习新《公司法》、处理公司纠纷案件的宝贵指南。
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| 關於作者： |
王俊凯
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王俊凯，男，广东卓建律师事务所律师，2004年开始律师执业至今，第12届广东省律师协会民事法律专业委员会主任，第10届全国律师协会民事专业委员会委员，广东省作家协会会员，在公司纠纷领域有丰富实践经验和理论研究。
穆银丽
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穆银丽，女，中国政法大学民商法博士，中共广东卓建律师事务所委员会书记，广东卓建律师事务所创始合伙人，合伙人会议副主席，卓建律师事务所公司法律事务部主任，卓建律师事务所公司法律专业委员会主任，兼任海南仲裁委员会仲裁员、深圳市民商事调解中心调解专家等社会职务。拥有三十余年法律服务经验，为近百家上市公司、新三板挂牌公司、资产管理公司等提供常年法律顾问服务，尤其擅长民商事法律诉讼及仲裁业务，在诉讼及非诉领域具有极为丰富全面的实践经验，在公司治理、投融资、并购重组、房地产与建设工程、知识产权、高端民商事争议解决等法律服务领域取得过重大优异业绩。
刘君雅
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刘君雅，女，广东卓建（中山）律师事务所管委会主任，执业16年，专注于公司法与涉外法律事务，常年担任政府机关、商会、全球500强企业、国内外上市公司等机构法律顾问，擅长为企业提供法律风控管理以及重大疑难纠纷综合解决方案，为多宗并购重组与基金投后管理项目提供专项服务。担任多家创业企业孵化导师，从商业模式、顶层股权、融资方案、运营合规等方面全方位助力企业成长。在国际投资与贸易、国际民商事争议解决、企业风险防控等领域有着丰富的实践经验，兼任中山市律师协会第二届及第三届监事会监事长、广东省涉外律师领军人才库成员等社会职务。
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| 目錄：
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第一部分 股权架构中的治理角色
第一章 股东会、董事会、监事会3
第一节 请求权基础规范3
一、 新《公司法》规定3
二、 其他法律规定13
第二节 裁判精要17
一、 公司决议是否成立17
二、 公司决议是否可撤销21
三、 公司决议是否有效30
第三节 实务指南38
一、 董事会职权变化对股权架构的影响及实务问题38
二、 监事职能变化对股权架构的影响及实务问题39
三、 新《公司法》中关于国家出资公司的理解40
四、 上市公司股东会法律意见书撰写示例44
第二章 董事、监事、高级管理人员48
第一节 请求权基础规范48
一、 新《公司法》规定48
二、 其他法律规定52
第二节 裁判精要58
一、 董监高身份的认定58
二、 违反忠实义务、勤勉义务63
第三节 实务指南77
一、 董事对第三人责任制度对股权架构的影响及实务问题77
二、 经理职权变化对股权架构的影响及实务问题79
三、 股东催缴失权制度七大热点实务问题80
四、 违反董事忠实义务、勤勉义务的认定及应对84
第三章 控股股东、实际控制人87
第一节 请求权基础规范87
一、 新《公司法》规定87
二、 其他法律规定89
第二节 裁判精要93
一、 身份的认定93
二、 公司人格否认97
三、 资本显著不足107
第三节 实务指南110
一、 控股股东、实际控制人对股权架构的影响及实务问题110
二、 公司人格否认制度对股权架构的影响及实务问题111
三、 人格否认制度之构成要件112
四、 事实董事、影子董事的构成要件和法律后果115
第四章 法定代表人117
第一节 请求权基础规范117
一、 新《公司法》规定117
二、 其他法律规定118
第二节 裁判精要124
一、 法定代表人的行为效果124
二、 涤除法定代表人132
三、 公司公章、公司证照135
第三节 实务指南138
一、 法定代表人制度对股权架构的影响及实务问题138
二、 公司对外担保实务问题140
三、 法定代表人签署担保合同的效力类型142
四、 法定代表人涤除登记若干实务问题146
第二部分 股权架构中的股东权利
第五章 知情权153
第一节 请求权基础规范153
一、 新《公司法》规定153
二、 其他法律规定154
第二节 裁判精要155
一、 知情权诉讼适格主体155
二、 知情权客体161
三、 知情权行使的限制163
第三节 实务指南168
一、 会计凭证查阅权对股权架构的影响及实务问题168
二、 新《公司法》中股东知情权的类型170
第六章 财产权172
第一节 请求权基础规范172
一、 新《公司法》规定172
二、 其他法律规定173
第二节 裁判精要174
一、 股利分配权174
二、 优先购买权177
三、 股权回购请求权180
第三节 实务指南182
一、 股东行使优先购买权的前提条件182
二、 股东优先购买权在特殊场合中的保护183
三、 关联诉讼：损害股东利益责任纠纷186
第七章 表决权189
第一节 请求权基础规范189
一、 新《公司法》规定189
二、 其他法律规定191
第二节 裁判精要192
一、 回避表决权192
二、 累积投票制197
三、 临时提案权201
第三节 实务指南202
一、 类别股制度对股权架构的影响及实务问题202
二、 关联交易中的表决权回避规则与公司决议效力的关系204
三、 浅论违约股东表决权的排除205
第八章 诉讼权207
第一节 请求权基础规范207
一、 新《公司法》规定207
二、 其他法律规定210
第二节 裁判精要216
一、 公司决议诉讼216
二、 股东其他直接诉讼219
三、 股东代表诉讼 221
第三节 实务指南226
一、 公司决议无效的认定226
二、 公司决议可撤销的认定229
三、 公司决议不成立的认定233
四、 公司决议纠纷案件的程序要素235
第三部分 股权架构中的控制权交易
第九章 优先股241
第一节 请求权基础规范241
一、 新《公司法》规定241
二、 其他法律规定242
第二节 裁判精要245
一、 名为投资，实为借贷245
二、 实为优先股投资关系246
三、 优先股协议条款的效力247
第三节 实务指南250
一、 授权资本制对股权架构的影响及实务问题250
二、 无面额股制度对股权架构的影响及实务问题252
三、 关于无面额股、类别股规定的解读253
第十章 公司合并、分立257
第一节 请求权基础规范257
一、 新《公司法》规定257
二、 其他法律规定258
第二节 裁判精要259
一、 合并259
二、 分立261
第三节 实务指南263
一、 新《公司法》公司简易合并实务问题263
二、 新《公司法》公司合并、分立实务问题264
第十一章 上市公司收购267
第一节 请求权基础规范267
一、 新《公司法》规定267
二、 其他法律规定268
第二节 裁判精要272
一、 上市公司收购纠纷主要类型272
二、 一致行动协议280
第三节 实务指南284
一、 公司债券持有人组织性保护制度实务问题284
二、 新《公司法》上市公司新制度概述287
第四部分股权架构中的行为规制
第十二章 对外担保、关联交易291
第一节 请求权基础规范291
一、 新《公司法》规定291
二、 其他法律规定292
第二节 裁判精要299
一、 对外担保299
二、 关联交易307
第三节 实务指南315
一、 财务资助制度对股权架构的影响及实务问题315
二、 关联交易制度对股权架构的影响及实务问题316
三、 承诺函的效力与公司对外担保规则318
四、 如何认定关联交易的正当性321
第十三章 增资、减资324
第一节 请求权基础规范324
一、 新《公司法》规定324
二、 其他法律规定325
第二节 裁判精要326
一、 增资326
二、 减资331
第三节 实务指南336
一、 简易减资制度对股权架构的影响及实务问题336
二、 新《公司法》普通减资制度实务问题337
第十四章 解散、清算339
第一节 请求权基础规范339
一、 新《公司法》规定339
二、 其他法律规定340
第二节 裁判精要344
一、 解散344
二、 清算357
第三节 实务指南359
一、 新《公司法》公司清算义务人制度实务问题359
二、 新《公司法》强制注销制度实务问题360
第十五章 公司章程362
第一节 请求权基础规范362
一、 新《公司法》规定362
二、 其他法律规定363
第二节 裁判精要363
一、 公司章程的约束力363
二、 公司章程的约定内容365
第三节 实务指南366
一、 公司章程划分股东会与董事会职权的效力分析366
二、 如何判断公司章程自行约定内容的效力367
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