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| 內容簡介： |
作为全面注册制实施以来率先系统介绍投行尽职调查实务的书籍，本书的亮点和特色在于其覆盖全面系统、突出问题导向、理论实操结合。
覆盖全面系统。相较于市面上以IPO业务为主的投行类书籍，本书全面覆盖了公司债券、IPO、ABS、再融资、并购重组等主要投行业务，系统讲述了各类投行业务的概念、发行条件、程序、尽职调查重点及存续期管理等，读者既能掌握各类投行业务尽职调查核心要义，又能了解不同类型业务在尽职调查核查内容、程度上的差异，做到融会贯通。同时，紧扣尽职调查，对尽职调查目标、基本原则、阶段及方法，以及法律责任进行介绍分析；对投行业务工作底稿制作、审核及验收，工作底稿电子化管理等进行了全面总结，对包括证券公司在内的投行业务参与机构做好底稿管理有较好的借鉴意义。
突出问题导向。证券公司在从事投行业务实践中，不同程度面临尽职调查职责边界不清晰、执业标准不细化等问题，中介机构或从业人员执业能力、尽职调查水平存在差异，对同一或同类事项采用尽职调查核查程序、方法或手段不同，都可能产生不一样的尽职调查效果或执业后果。本书突出问题和风险导向，全面系统梳理尽职调查核查中应予关注的重点、难点问题，在总结提炼法律法规、监管规则及审核案例、同业有益经验等的基础上，提出尽职调查核查的标准及范式，为投行从业人员解决尽职调查疑难问题及防范风险提供可行方案和思路。
理论实操结合。本书的核心在于从实务的角度，对各类投行业务的尽职调查核查进行全面、完整、翔实的解析，进而提供具有较高可操作性的尽职调查实务指南。但本书又不拘泥于此，对行业内比较关注的中介机构尽职调查法律责任、合理信赖、底稿证明力等问题开展了深入浅出的理论探讨和实证分析，比如，从证券公司与其他主体法定职责配置、履职差异、责任划分等角度对尽职调查法律责任进行了全面剖析，对明晰职责边界提出了合理建议；回应了理论和实务界都关注的合理信赖问题，对合理信赖产生背景、各方职责边界、合理信赖的条件、标准及后果等问题作了分析阐述，进而多角度提出落实合理信赖制度的建议措施；对投行工作底稿的法律证据价值进行了有益探究。
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| 目錄：
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第一章 IPO业务尽职调查关注事项之概述
第一节 IPO业务基本情况介绍
第二节 IPO发行条件和上市条件
一、发行条件
二、上市条件
第三节 IPO程序
一、股改
二、辅导
三、申报
四、股票发行与上市
五、持续督导
第四节 各中介机构职责
一、保荐机构
二、主承销商
三、律师事务所
四、会计师事务所
五、资产评估机构
第二章 IPO业务尽职调查关注事项之尽职调查重点关注事项
第一节 发行人基本情况
一、实际控制人及其变更的认定
二、关于发行人股权的核查
三、对赌协议的核查
第二节 业务与技术
一、对发行人核心竞争力的调查
二、特定行业的关注事项
三、主要业务环节的核查
第三节 公司治理与独立性
一、同业竞争的核查
二、关联方与关联交易的核查
第四节 财务与会计
一、内控有效性核查
二、会计政策、会计估计及会计差错更正
三、收入的核查
四、成本与存货的核查
五、研发支出的核查
六、政府补助核查
七、货币资金及资金流水核查
第五节 募集资金运用
一、法律法规要求
二、核查手段
三、案例
第六节 其他重要事项
一、对外担保、诉讼仲裁等或有事项的核查
二、对违法违规的核查
第三章 IPO业务尽职调查持续督导的职责
一、督促引导制度建立并持续关注
二、发表独立意见
三、出具现场检查报告
四、出具年度报告跟踪报告或总结报告
第四章 再融资业务尽职调查关注事项
第一节 再融资业务介绍
一、再融资业务概述
二、再融资业务的发行条件
第二节 再融资业务尽职调查重点关注事项
一、关于募投项目的核查
二、关于财务性投资的核查
三、关于前次募集资金使用情况的核查
四、控股股东、实际控制人股份高比例质押
五、关于经营业绩的核查
第三节 再融资持续督导
一、持续督导期间
二、重点关注的事项
第五章 并购重组业务尽职调查关注事项
第一节 并购重组业务概述
一、上市公司收购
二、上市公司重大资产重组
三、上市公司发行股份购买资产
四、重组上市
第二节 并购重组业务中内幕交易核查
一、关于并购重组内幕交易核查的相关法规体系
二、并购重组内幕信息相关管理要求
三、财务顾问对上市公司并购重组内幕交易相关事项的核查要求
四、相关案例
第三节 上市公司收购尽职调查关注事项
一、上市公司收购中财务顾问职责
二、上市公司收购尽职调查关注事项
第四节 上市公司重大资产重组尽职调查关注事项
一、交易标的的尽职调查关注事项
二、发行股份购买资产的尽职调查关注事项
三、募集配套资金的尽职调查关注事项
四、业绩补偿
第五节 持续督导阶段尽职调查关注事项
一、并购重组持续督导职责概述
二、并购重组持续督导期限
三、并购重组持续督导关注要点
四、相关案例
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| 內容試閱：
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序
为传播合规文化、传递合规知识、传承合规经验，合规小兵主要聚焦于投资银行业务尽职调查、证券虚假陈述、金融产品适当性管理、大资管业务管理人责任、利益冲突管理、反洗钱、合规管理等热点难点问题，通过撰写一套有关实务解析与操作指引的书籍，希望对从业人员有所启发和帮助，同时也希望给潜在的从业人员提供一些指导，使其能够积累足够的专业知识，顺利进入行业。
本书为合规小兵出版系列丛书的第二本书。
遥想当年，合规小兵初创，发起之同仁本就是一群业内专业人士，创立之宗旨为“加强证券行业交流、提高从业人员素养、减少合规风险事件”。10多年来，初心未改：一来，合规小兵始终坚持公益属性，秉承开放、分享、包容的理念，形成行业内部的自我约束，守住行业的合规底线，共谋行业发展的合理路径；二来，不断汇聚行业精英，搭建新老读者交流平台，将群聊变成问答汇编，对疑难、复杂、共性问题进行专题研究，组织线上线下交流，吸引优秀人才加入行业，促进人才内部流动。合规小兵从QQ群到微信群、公众号、视频号、小程序等不断完善，关注人数不断增多（目前关注人数已超7万人，占证券从业人员20%），积累了海量专业知识、实操经验并持续更新，为业界交流提供帮助，系列丛书的出版亦为草创宗旨之延伸、专业知识及实操经验之积累。
近期，合规小兵若干草创成员聚会时，一眼望去大多鬓已星星也，但看到同行者更多的是“90后”甚至“00后”朱唇丹脸的年轻一代，遂生前浪入沙、后继有人之感叹。唏嘘之间，我们衷心希望老骥伏枥者仍志在千里、雏凤新声者可清于老凤，合规小兵们可以成长为行业的一批专业骨干、一股正能量、一泓清流。
全面实行证券发行注册制改革于2023年2月正式落地，随着全面注册制实施，证券公司投行业务面临历史性机遇。但也应看到，全面注册制对证券公司投行专业能力、执业质量提出了更高要求，中国证监会易会满主席在2022金融街论坛年会上的主题演讲中强调，“证券公司把真实的公司选出来是底线，把优秀的公司选出来是水平”，无论是选出真实的公司，还是选出优秀的公司，都要求证券公司提高执业质量和尽职调查水平，切实发挥好资本市场“看门人”作用。
不可否认，尽职调查是否勤勉尽责是投行执业的底线问题，是关系证券公司能不能选出真实、优秀的公司，能不能切实发挥“看门人”作用的关键，正如本书所言——“在投资银行业务领域，尽职调查是一个最基础、最重要、有难度并且贯穿项目始终的工作，尽职调查是否真正做到位，关系着投行业务项目的成败，也直接关系着企业客户战略发展目标的实现以及面临的风险敞口”。
为了给各类投行从业人员开展投行业务尽职调查提供操作指引，厘清尽职调查责任边界，更好识别投行业务风险，合规小兵从2019年开始对注册制下投行业务法律责任、尽职调查标准等进行全面、系统研究，积极组织证券公司投行条线相关业务、质控、内核、合规人员开展专题讨论、课题研究和撰写，并陆续在“合规小兵”微信公众号发布了一系列研究成果，引发了同业关注和积极反响。在课题研究过程中，结合部分行业机构和志愿者的意见，我们认为有必要将研究成果体系化，形成一本全面性、针对性和实战性兼顾的投行尽职调查核查工作指南，以使更多机构和人士能从中受益。为此，合规小兵从2022年启动了本书的撰写工作。撰写过程中恰逢全面注册制落地，我们结合全面注册制新规对书稿进一步研究、修订和完善。
作为全面注册制实施以来率先系统介绍投行尽职调查实务的书籍，本书的亮点和特色在于其覆盖全面系统、突出问题导向、理论实操结合。
覆盖全面系统。相较于市面上以IPO业务为主的投行类书籍，本书全面覆盖了公司债券、IPO、ABS、再融资、并购重组等主要投行业务，系统讲述了各类投行业务的概念、发行条件、程序、尽职调查重点及存续期管理等，读者既能掌握各类投行业务尽职调查核心要义，又能了解不同类型业务在尽职调查核查内容、程度上的差异，做到融会贯通。同时，紧扣尽职调查，对尽职调查目标、基本原则、阶段及方法，以及法律责任进行介绍分析；对投行业务工作底稿制作、审核及验收，工作底稿电子化管理等进行了全面总结，对包括证券公司在内的投行业务参与机构做好底稿管理有较好的借鉴意义。
突出问题导向。证券公司在从事投行业务实践中，不同程度面临尽职调查职责边界不清晰、执业标准不细化等问题，中介机构或从业人员执业能力、尽职调查水平存在差异，对同一或同类事项采用尽职调查核查程序、方法或手段不同，都可能产生不一样的尽职调查效果或执业后果。本书突出问题和风险导向，全面系统梳理尽职调查核查中应予关注的重点、难点问题，在总结提炼法律法规、监管规则及审核案例、同业有益经验等的基础上，提出尽职调查核查的标准及范式，为投行从业人员解决尽职调查疑难问题及防范风险提供可行方案和思路。
理论实操结合。本书的核心在于从实务的角度，对各类投行业务的尽职调查核查进行全面、完整、翔实的解析，进而提供具有较高可操作性的尽职调查实务指南。但本书又不拘泥于此，对行业内比较关注的中介机构尽职调查法律责任、合理信赖、底稿证明力等问题开展了深入浅出的理论探讨和实证分析，比如，从证券公司与其他主体法定职责配置、履职差异、责任划分等角度对尽职调查法律责任进行了全面剖析，对明晰职责边界提出了合理建议；回应了理论和实务界都关注的合理信赖问题，对合理信赖产生背景、各方职责边界、合理信赖的条件、标准及后果等问题作了分析阐述，进而多角度提出落实合理信赖制度的建议措施；对投行工作底稿的法律证据价值进行了有益探究。
本书由周卫青担任总牵头人，李赛男、项宁、李结实、赵晶、郭耀担任主要负责人，来自多家证券公司的数十名专业人士参与了本书的研究和撰写，本书还采纳了柏桦关于对赌协议核查、薛志宏及宋颂关于对外担保及诉讼核查的相关内容。
在编写过程中，投行业务监管规则不断修订、完善，特别是2023年2月全面注册制相关配套规则发布实施，相关投行业务的审核程序、标准和理念发生较大变化，撰稿人员多次对本书内容进行校对、完善，力求内容的准确性，但由于投行业务监管规则及执业实践不断变化，加之志愿者精力、能力所限，本书个别地方难免存在纰漏。请读者朋友不吝批评指正，以便我们及时改进、持续完善。
在本书付梓之际，感谢老范、胡柚和婉婉的付出，也特别感谢合规小兵的初创者、同行者、志愿者、支持者、关注者及本书的编辑者，是大家的共同携手，合规小兵才能走到现在、行稳致远。
是以为序！
合规小兵
癸卯年仲春
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