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| 內容簡介： |
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本书试图研讨以下核心问题：（1）什么是公司实际控制人股权杠杆控制；（2）为什么存在公司实际控制人股权杠杆控制；（3）理论维度为什么要规制公司实际控制人股权杠杆控制；（4）实践维度为什么要规制公司实际控制人股权杠杆控制；（5）如何规制公司实际控制人股权杠杆控制。针对上述核心问题，从法律、经济、金融和财务等维度，做一些力所能及的工作。
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| 關於作者： |
武胤，男，民建会员，安徽马鞍山人。清华大学法学硕士、博士，宾夕法尼亚大学法学硕士（LLM），企业法律顾问。研究方向：商法、公司金融、资本市场。在《商事法论集》《金陵法律评论》《国际经济合作》《国际贸易》等期刊发表多篇学术论文，参与国家社科基金课题、上海证券交易所委托课题和清华大学文科专项课题等科研项目。
高丽君，女，中共党员，安徽合肥人。南京财经大学会计学硕士，供职于国家开发银行安徽分行，中级会计师、中级经济师。研究方向：金融会计、公司治理、资本市场。多次参与人民银行调研报告的撰写和财政部委托课题的研究。
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| 目錄：
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章 什么是公司实际控制人股权杠杆控制
节 语言学上的源起
第二节 规范性文件的梳理
第三节 法解释学上的辨析
第二章 为什么存在公司实际控制人股权杠杆控制
节 隧道效应
第二节 特权消费
第三节 建造个人帝国
第三章 理论维度——为什么要规制公司实际控制人股权杠杆控制
节 法学理论面向
第二节 经济学理论面向
第四章 实践维度——为什么要规制公司实际控制人股权杠杆控制
节 与股权杠杆控制相关的疑似证券违法行为
第二节 与股权杠杆控制相关的财务造假行为
第五章 如何规制公司实际控制人的股权杠杆控制
节 认识论
第二节 方法论
结 语
写在后面的话
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| 內容試閱：
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序 一
武胤是我2016年毕业的博士，研究方向是公司法、证券法，对资本市场有自己的观察和理解，毕业后从事国有资本投资运营工作，学以致用。在他毕业之后的几次相见时都能感觉到他对公司制度和资本市场有了越来越深刻的理解。次见高丽君是在2018年皋月，两人婚礼的前夕，茶叙间得知她是财务背景，从事开发性金融的相关工作。追随保树老师研习商法之前，我也有财会领域的经历，因此与丽君相谈甚欢。2020年平安夜，武胤将与丽君合著的《解构公司实际控制人股权杠杆控制》书稿发给了我，很欣慰他博士毕业后仍坚持自己的学术追求，笔耕不辍，更欣慰他和丽君跨学科、跨专业的切磋琢磨、琴瑟和鸣。
2019年3月，全国人大常委会法工委正式启动公司法的修改程序，这意味着我国公司法又要迎来一次较大规模的修改。显然，本次公司法的修改不同于1993年公司实践不足与立法空白的背景，也不同于2005年主要是回应社会的呼声，完善公司法中一些基本制度。应当说，中国公司法的现代化已经初具规模，而本次修改，应在较高层级上实现公司法的国际化与本土化的融合。公司法作为规范投资人设立公司、运营公司的商事组织法，与公司实践密切相关，是为解决公司运行中的问题而诞生。我国历次公司法修改都体现了本土化与国际化相互交融的特点。为中国企业的创新创业保驾护航，提升国际化的竞争力，是本次公司法修正启动的动因。
公司经历了几百年的发展历程，已经成为市场经济中一种基本的投资工具。但今日之公司与公司制度创设之初已今非昔比。君不见，今日公司之股东，绝大多数为法人股东。股权的金字塔结构安排，使公司层层嵌套，深深地遮挡住金字塔尖上的实际控制人。这些终的实际控制人以小博大，滥用权力的道德风险也数倍放大。因此，有效地规制公司集团是公司法现代化的重要标志之一。
公司本是拟制之人，必须依赖于自然人代表或者代理其行为。从某种意义上讲，这些代表人或者代理人就是公司的实际控制人。这些代表人或者代理人在执行公司职务时能否尊重公司的独立人格并始终将公司的利益置于自己的利益之上，真正地为公司利益化服务，早已成为著名的公司代理成本问题。从公司制度诞生那一日起，人类就一直谋求怎样通过完善公司治理来降低代理成本，使这些实际控制人能够克制追逐自己利益的冲动，特别是不能为了自己利益的实现而损害公司的利益。其中一个重要内容就是课以义务，诸如信义义务、诚信义务等，同时确立违反这些义务的责任。事实上，公司控制权如果被滥用，公司人格之独立性便受到威胁，公司利益将受到损害，间接地就会影响公司的相关利益者。
我从20世纪90年代起，就一直研究“公司法人人格否认”，主张将实际控制人引入“公司法人格否认”制度下进行规制，其一，有利于遏制规避法律的行为，是法律公平正义的所在；其二，有利于解决董事、经理等管理层侵害公司利益，间接地损害公司债权人利益时，债权人获得有效救济的问题。
当然，“公司法人格否认”是一把“双刃剑”，司法实践中更应谨慎适用，以达到既能不折不扣地坚持维护公司法人制度大厦的基础--公司独立人格和股东有限责任--这个被视为可以与蒸汽机之发明相媲美的法律创举，又能有效地惩罚公司独立人格面纱背后的损害债权人利益的可耻行为。这就如同走钢丝的杂技演员，必须时刻保持一种平衡，不可以随意适用这一规则而使债权人渐渐丧失看管自己钱包的能力，甚至可能因为过度适用这一原则而颠覆整个公司制度大厦的基础；亦不可以放纵股东和实际控制人滥用控制权而无视公司独立人格的存在，进而使债权人蒙受额外的损失。
《解构公司实际控制人股权杠杆控制》一书在分析公司实际控制人股权杠杆控制的金钱利益时，引入代数表达式并具体赋值，更加直观地证明投票权与收益权分离、异化后，公司实际控制人对整个控制链上的公司及其中小股东利益的攫取。在分析规制公司实际控制人股权杠杆控制的原因时，在稻田假设和资本市场效率曲线的基础上，进行公司实际控制人、股东和债权人的风险-收益分析，从线性规划上说明规制公司实际控制人的合理性与必要性。通过搜集、整理国内中小板上市公司禾盛新材等股价、交易量的相关数据和信息披露，借助金融学领域的技术分析，识别与股权杠杆控制公司的实际控制人相关的证券违法行为。通过搜集、整理安然等巨头构建所有权金字塔，设立特殊目的实体并进行关联交易的案例资料、财务数据，借鉴公司财务、公司金融领域的财务报表分析和金融产品分析，识别与股权杠杆控制公司的实际控制人相关的财务造假行为。以上种种，是对我商法学理论研究特别是“公司法人人格否认”“公司治理本土化与国际化融合”等的一种传承，更是武胤和丽君的感情在公司治理、公司金融领域的一种升华。书稿付梓之际，以寥寥数语为序，祝贺该书出版。
朱慈蕴
清华大学法学院教授、博士生导师、
中国法学会商法学研究会常务副会长
2020年12月25日于清华园
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