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| 內容簡介： |
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本书从发起人责任纠纷、股东出资纠纷、股东资格确认纠纷、股东权利义务纠纷、公司决议纠纷、股权转让纠纷等角度精选155个典型案例，通过鲜活的情景案例，结合现行法律法规，运用通俗易懂的语言，全面解答公司股权领域存在的疑难法律问题，是一本帮助广大企业、公司高级管理人员、投资者与创业者防范股权法律风险的实务参考图书。
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| 關於作者： |
苏文卿
暨南大学法学院/知识产权学院硕士生导师，中国人民大学法学博士，广东济方律师事务所律师，资深公司法律师；人民检察院民事、行政诉讼监督案件咨询专家，广州市律师协会公司法律专业委员会主任，广东省律师协会公司法律专业委员会委员，中国社会学会法律社会学专业委员会理事，广东省法学会仲裁法研究会理事，广州市民商法学研究会公益委员会副主任。擅长公司股权架构设计与激励、公司股权纠纷解决、上市公司收购与重大资产重组、企业破产重整与清算等业务。
白定球
中国人民大学民商法硕士研究生，北京德恒（广州）律师事务所高级合伙人，广州市律师协会公司法律专业委员会副主任，广州市司法局“广州云普法”特聘律师，广州广播电视台法治频道特约律师，担任世界500强绿地集团的常年法律顾问。执业十余年，多次获得广州市律师协会理论成果奖、业务成果奖。主攻公司股权法律业务，荣获2020年“法治新时代十佳股权律师奖”“法治新时代领军人物奖”。将法务、税务、商务三者相结合创立的“立体股权”是股权结构设计的一大创新，深受企业家欢迎。
李青松
天津澍泽律师事务所党支部书记、主任，中国海事仲裁委员会仲裁员，天津市法学会民法学会分会理事，第十次全国律师代表大会代表。先后获得“天津市山东商会先进个人”“天津市六五普法先进工作者”“天津市优秀人民调解员”“天津市律师行业优秀共产党员”等荣誉称号，先后受聘和担任天津市和平区人民政府法律顾问、天津市山东商会常务副会长、天津市律协行业发展委员会副主任、天津市和平区律工委副主任、天津市法学会民法学会分会理事等数职。执业十余年，擅长公司股权、民商事争议解决、企业刑事法律风险及防范等领域。
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| 目錄：
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章 发起人责任纠纷
一、公司未成立的发起人纠纷
1.一方不按约定出资导致公司不能设立，需要承担什么法律责任？
2.公司因故未设立，设立公司所支出费用应当如何分担？
3.发起人挪用公司设立过程中的投资款，要承担什么责任？
4.股份有限公司因故未设立，认股人可要求发起人返还投资款并按贷款市场报价利率(LPR）支付利息吗？
5.公司未设立，发起人对在设立公司过程中所知悉的其他发起人的商业秘密，有保密义务吗？
二、公司成立的发起人纠纷
6.公司成立前，发起人以自己名义对外签订合同，责任由谁承担？
7.发起人在公司设立过程中意外受伤，公司要承担赔偿责任吗？
8.发起人因履行公司设立职责造成他人损害的，由谁来承担赔偿责任?
9.发起人需要对股东的出资违约行为承担连带责任吗？
10.发起人支付入股款后未成为股东的，怎么办？
第二章 股东出资纠纷
一、股东未全面出资纠纷
11.股东不按约定履行出资义务，要承担什么法律责任？
12.股东出资不足，需对公司债务承担补充赔偿责任吗？
13.股东出资后又抽逃出资的，要承担什么责任？
14.股东的出资由第三方垫资注册后再抽走，有什么法律风险？
15.股东不按约定履行出资义务，公司被吊销营业执照，可免除股东的出资义务吗？
16.股东以犯罪所得财产出资，公司需要减资吗？
17.股东会决议将没有按时出资的股东除名，可以吗？
18.公司章程规定的股东缴纳出资期限可以更改吗？
19.出资人以不动产出资，未办理产权变更登记，可否认定为没有出资？
20.明知原始股东未足额出资而受让股权，债权人可否向受让人主张债权？
21.股东以对公司的到期债权抵销瑕疵出资，可以吗？
二、股东增资减资纠纷
22.增资款可以认缴吗？
23.公司新增资本时，股东具有优先认股权吗？
24.部分股东不知情状态下的增资，能否撤销？
25.注册资本没有实缴到位，可以进行增资吗？
26.公司增资收取出资款，但迟迟不办理股权变更登记手续，投资人可要求返还出资款吗？
27.设定质权的股权因公司增资扩股缩减的，质权人优先受偿的股权份额如何确定？
28.股东在公司增资时未按期履行出资义务，要承担什么责任？
29.公司面临经济纠纷诉讼，能否进行减资？是否存在法律风险？
30.公司减资导致债权人利益受损，债权人可以怎么做？
三、其他出资纠纷
31.公司解散清算时，股东是否需要补足未缴出资？
32.出资协议与公司章程不一致的，股东之间产生纠纷时如何适用？
33.股东约定不按实际出资比例持有股权，有效吗？
34.股东可以约定不按出资比例行使表决权吗？
35.股权是否可以作为公司股东的出资方式？
36.出资人可以以技术进行入股吗？
第三章 股东资格确认纠纷
一、股东资格认定纠纷
37.未经股东会决议通过，增资扩股成为公司股东的，具有股东资格吗？
38.法律法规或公司章程规定股东资格的取得须经相关部门批准的，未经批准的受让人能取得股东资格吗？
39.中国公民可以成为外商投资公司的股东吗？
40.虚假身份“股东”具有股东资格吗？
41.法院生效裁判可直接产生股权变动效力吗？
42.股东未履行出资义务，公司能否解除该股东的股东资格？
43.“一股二卖”的，股权归登记者还是先买者所有？
44.股东资格是在股权转让合同生效时取得吗？
二、隐名股东纠纷
45.名义股东将股权转让给了第三人，实际投资人怎么办？
46.名义股东怠于行使股东权利，实际出资人怎么办？
47.实际出资人可以要求公司办理股权变更登记手续吗？
48.公务员让他人代持股权，合法吗？
49.外国投资者让国内自然人代持股权，合法吗？
50.名义股东不将公司分红转交给实际出资人，怎么办？
51.名义股东涉诉，其代持的股权可被法院强制执行吗？
52.股东会决议时，实际出资人与名义股东持不同意见的，应该听谁的？
53.名义股东不配合办理股权变更至实际出资人名下的手续，怎么办？
54.股权代持协议丢失，对实际出资人会产生什么后果？
55.为他人代持股权，有什么法律风险？
三、股东名册记载纠纷
56.继承取得公司股权的，继承人有权要求公司将自己记入股东名册吗？
57.法院生效判决确认股东资格的，当事人有权要求公司将自己记入股东名册吗？
第四章 股东权利义务纠纷
一、股东知情权纠纷
58.公司拒绝股东查阅、复制股东会会议记录，股东可以起诉公司吗？
59.公司认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可以拒绝提供吗？
60.股东可以委托专业人员辅助查阅公司会计账簿等资料吗？
61.瑕疵出资的股东是否享有股东知情权？
62.公司章程限制股东知情权的条款有效吗？
二、股权回购纠纷
63.公司连续5年不分红，股东可以要求公司回购股权吗？
64.股权回购协议中约定的无风险收益条款侵犯了公司其他股东和债权人的利益的，有效吗？
65.公司章程规定解除劳动关系时公司强制回购员工股权条款，有效吗？
66.瑕疵出资股东是否享有股权回购请求权？
三、公司盈余分配纠纷
67.股东可以约定不按出资比例分红吗？
68.对未按时缴纳出资的股东，公司可以通过股东会决议不给其分红吗？
69.股东在提取法定公积金前分配利润的，已分配利润需要返还给公司吗？
70.股权转让后，原股东可否分配转让前的利润？
71.隐名股东可直接向公司主张盈余分配吗？
四、其他股东权利义务纠纷
72.股东怠于履行清算义务导致公司无法清算的，要承担什么责任？
73.股东对外负债，债权人可申请执行其在公司的股权吗？
74.申请强制执行显名股东的股权，实际出资人的执行异议能否得到支持？
75.公司董事、监事、高级管理人员滥用职权给公司造成损失，股东可以代表公司提起诉讼吗？
76.大股东私自转移公司财产，小股东该怎么办？
77.公司陷入僵局后股东是否有权起诉要求解散公司？
78.公司章程可否授权董事会决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案？
79.大股东进行关联交易损害公司利益的，小股东如何维权？
80.执行中能否追加一人公司股东为公司债务的被执行人？
第五章 公司决议纠纷
一、公司决议撤销纠纷
81.股东会召集程序、表决方式违反法律或章程规定，股东有权要求撤销股东会决议吗？
82.对股东会决议行使撤销权的期间是多久？
二、公司决议效力确认纠纷
83.股东会在没有明确标准、幅度的情况下处罚股东的决议，有效吗？
84.执行董事拒绝召集股东会，监事召集和主持股东会作出的股东会决议有效吗？
85.股东会议将尚未办理变更登记的股东继承人排除在召集范围之外，形成的股东会决议有效吗？
86.伪造股东签名的股东会决议，必然无效吗？
87.滥用股东权利损害公司利益的股东会决议，有效吗？
88.超越股东会职权作出的股东会决议，有效吗？
第六章 股权转让纠纷
一、股权转让合同订立纠纷
89.股权转让后发现目标公司与之前认识有很大差异，可以撤销吗？
90.转让人低估股权转让价格，可以反悔吗？
91.转让人先后签订两份股权转让协议，以哪一份为准？
92.“零作价”转让股权，合法吗？
二、股权转让合同的效力纠纷
93.股东未足额出资即转让股权，有效吗？
94.转让认缴出资的股权，受让人可否以其未出资为由主张合同无效？
95.法定代表人在股权转让协议上签字，但公司没有加盖公章确认的，有效吗？
96.以公司资产支付股权转让款的约定，有效吗？
97.未经其他股东同意的对外转让股权，有效吗？
98.恶意串通损害第三人利益的股权转让合同，有效吗？
99.请求确认股权转让协议无效，适用诉讼时效制度吗？
100.中外合资经营企业的股权转让，未经政府部门批准生效吗？
101.中外合资经营企业股权转让协议已获批准，但相关补充协议未经批准，该补充协议生效吗？
102.伪造当事人签名的股权转让协议，有效吗？
103.行为人与股权转让方系夫妻关系，其代为签字的行为有效吗？
104.转让股权时为偷逃税款签订“阴阳合同”，有效吗？
105.名义股东没有经实际出资人同意转让股权，是否有效？
106.股权转让协议未满足所附的生效条件，有效吗？
107.当事人为不承担债务而转让股权的行为有效吗？
108.股权转让合同约定转让方无须向受让方开具发票的条款，有效吗？
109.通过股权转让方式转让土地使用权，有效吗？
110.转让人以股东会不同意股权转让为由反悔，股权转让协议有效吗？
111.股权未办理变更再次转让，有效吗？
112.受让人从无处分权人处善意受让股权，有效吗？
113.公司发起人在禁售期内转让股权，有效吗？
114.发起人在禁售期内签订的于禁售期后办理过户手续的股份转让合同有效吗？
115.股权转让合同对公司资产归属作出的约定，有效吗？
116.当事人在股权转让协议中签订“对赌协议”条款，有效吗？
117.当事人签订的名为股权转让实为借款担保的合同，有效吗？
118.股权转让未办理变更登记手续的，可以对抗善意第三人吗？
119.未办理股权变更登记，股权转让协议生效吗？
120.在公司章程中规定禁止股权对外转让，该规定有效吗？
121.公司章程规定离职股东必须转让股权的内容，有效吗？
122.股东在章程中事先约定股权转让时的价格，有效吗？
123.董事会违背股东意志，将股东拟转让的股权擅自转让他人，有效吗？
124.转让被查封的股权，有效吗？
125.股东向股东以外的人转让股权，未经其他股东过半数同意，有效吗？
126.公司可以回购股东的股权吗？
127.附生效条件的股权转让合同，有效吗？
128.转让已设定质押的股权，有效吗？
129.未成年人可以受让股权吗？
130.股权转让导致有限责任公司股东人数超过50人的，转让行为是否有效？
三、股权转让合同的履行纠纷
131.受让方以合同约定用公司分红支付为由拒不支付股权转让款，可以吗？
132.在股权转让中，能否以债权抵偿股权转让款？
133.转让股权需要缴纳税金吗？
134.股权继承人未完成股权继承手续，无法转让股权，股权受让人怎么办？
135.公司被宣告破产，股权转让合同还需要履行吗？
136.股权转让方不按约定履行义务，可以要求受让方支付转让款吗？
137.股权转让合同约定某日期之前履行，是否包括该日期当天？
138.因转让方原因导致协议无法履行，受让方可要求赔偿损失吗？
139.股东患重大疾病的，可否要求公司回购股权？
140.已办理股权转让变更手续，但受让人不付款，怎么办？
141.股东优先购买权受到侵害，怎么办？
四、股权转让合同的解除纠纷
142.股权转让协议解除后，转让方不返还股权转让款，怎么办？
143.当事人之间签订股权转让协议后，当约定的解除条件出现时，一方有权解除合同吗？
144.股权转让合同签订后，因法律或政策变化原因导致合同目的不能实现，受让方有权解除合同吗？
145.受让方迟延支付股权转让款，转让方可以解除股权转让协议吗？
146.受让人虽未按期支付转让款，但合同解除不利于保护既成交易关系的，转让人可以解除合同吗？
147.股权受让人在合理期限内没有行使约定解除权，该权利会消灭吗？
148.股权转让合同已履行完毕，受让方以股权转让前公司经营状况不佳提出解除合同，可以吗？
149.因转让方原因逾期未办理股权变更登记，受让方可以解除合同吗？
150.股权转让合同中约定“双方永不反悔”，还可主张解除合同吗？
五、股权转让合同的违约责任纠纷
151.受让人不按约定支付股权转让款，转让人可要求其继续履行并承担违约责任吗？
152.约定第三人支付股权转让款但未付，受让方要承担违约责任吗？
153.受托人对委托范围内收取的股权转让定金要承担连带责任吗？
154.股权转让协议中约定转让方不得与原公司客户进行业务往来，有效吗？
155.股权转让方因自身债务而被查封其拥有的股权，导致无法完成股权过户义务的，需要承担违约责任吗？
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| 內容試閱：
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序 一
社会发展离不开政治和经济的发展，经济发展更是社会发展必不可少的物质条件，而商事主体就是经济发展的主要推动者。公司作为商事主体中的重要成员，已被公认为社会活动中有效的经济组织形式之一。哥伦比亚大学校长尼克拉斯·默里·巴特勒直言道：“有限责任公司是近代伟大的发明，少了它，就是蒸汽机和电力的重要性也会降低！”现代公司制度自身有着独特的治理结构和复杂的内外关系，同时又深受社会经济发展变化的影响，由此形成商事领域中纷繁复杂的法律问题和法律纠纷。
我国的公司法律制度始于20世纪90年代。1992年10月，我国正式确立建设社会主义市场经济体制的改革目标。1993年12月29日，第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过《公司法》。此后，《公司法》于1999年、2004年、2005年、2013年、2018年先后进行了5次修订、修正，人民法院在此期间又先后制定了5部司法解释。从如此频繁的立法活动足见公司法律制度随着经济发展也在不断地快速发展，并由此产生了众多的疑难复杂问题。
因此，无论是就刚开始从事公司法业务还是已经有一定经验的公司律师而言，如果有一本公司法实务及应用指南的工具书，他们无疑会很快跨越“门槛”而进入更高层面的领域，这也是笔者写作本书的初衷之一。本书系公司法业务的实务书籍，主要讲述律师及其他法律职业从业人员在公司法律实务中，面对常见的发起人责任纠纷、股东出资纠纷、股东资格确认纠纷、股东权利义务纠纷、公司决议纠纷、股权转让纠纷等股权纠纷时，如何快速准确地运用公司法原理、法学理论和现有的法律法规解决实际问题。针对诸如发起人未履行出资义务需承担何种法律责任；商业秘密的保护是否以申请专利为前提；股东出资不足或抽逃出资需承担哪些法律责任；股东受让未足额出资的股权会面临哪些法律风险；股东对新增注册资本是否享有优先认购权；名义股东擅自决策需要承担哪些法律责任；注册资本认缴制背景下股东应当如何出资；股权转让未经工商变更登记能否对抗善意第三人；投资方与目标公司股东在股权转让协议中订立的“对赌协议”条款是否有效；禁售期内能否签署股权转让协议等常见或新型的公司股权纠纷，本书都将一一进行详细陈述。
本书通过构建“情景案例”“案例分析”“风险防范建议”“法条链接”四个模块，从案件焦点归纳与分析、法院审理思路、风险提示及防控、法律规定等内容全面讲解、剖析了155个经典案例。全书结构紧密，内容层层递进，将需要特别关注的、为核心的股权法律问题呈现给每位读者，也为每位读者提供了较为全面的公司股权纠纷解决方案，具有较强的可操作性和阅读性。希望本书能成为广大企业老板、公司高级管理人员、投资者、创业者全面了解公司法律制度的工具书，解决股权纠纷问题的指南针。
客观而言，本书系笔者基于的公司法律制度规定、《民法典》规定以及司法实务案例的研究、理解、总结和探索，错误和不妥之处在所难免。请各位读者在实务中一定要以当时有效的法律法规为准，避免生搬硬套造成不必要的偏差和错误，在面临重大法律风险时应当咨询专业律师，避免造成重大的经济损失。非常欢迎各位专家学者、执业律师、企业管理者、财税专业人士不吝赐教，对本书内容的错误和不足之处给予批评指正。
后，请允许笔者对创作团队的每位成员表示衷心的感谢和由衷的敬意，正是你们的辛勤付出成就了本书！感谢参与本书写作的全体编委会成员，感谢梁冠华、郭汉斌、梁悦停律师的辛勤付出！
苏文卿
2021年11月
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