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| 編輯推薦： |
本书根据公开信息从9大板块对上市公司重整案例进行系统分析，包括事实梳理、理论探讨、改革建议，是上市公司重整案例信息工具书。实务工作者、理论研究者可从书中获得不同维度的信息和数据；债权人、投资人等重整参与者可从书中获取有利于完成其角色职责的相关思路和启发；已陷入困境或有陷入困境之虞并正在寻求走出困境之路的上市公司，也可从本书获得有益的启迪。本次修订，更新了书中的数据和案例，在原有50个案例基础上，新增了2017年至今的经典案例。
呈现129个重整案例
解析11大核心板块
权威律师执笔
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| 內容簡介： |
本书在第1版基础上除补充了新增案件及实务动态，并对过往案件进行了更加全面的深入剖析和提炼总结外，还就近年来出台的重整规则进行梳理和解读，并针对上市公司重整实务的新进展，提出未来可资借鉴的新思想、新思路。來源：香港大書城megBookStore,http://www.megbook.com.hk
第2版对以下方面进行了更新及补充：
首先，涵盖的上市公司重整案件更全面，由截至2016年年底的50宗更新到截至2024年年底的131宗。数据分析篇及理论分析篇都以该131宗上市公司重整案件为样本，从更全面的维度进行梳理和分析，涵盖的内容更完整。案例梳理篇则涵盖截至2024年年底重整计划已获法院裁定批准的129宗上市公司重整案件。
其次，数据分析更加多维。除上市公司重整程序的相关情况及重整计划相关情况外，作者还对上市公司重整前的财务情况、重整前存在的问题、重整前的监管状态、重整前年度报告审计意见等内容进行了全面扩充。相较第1版，本书内容更为丰富，以满足读者不同维度的需求。
再次，理论分析篇补充了实践及理论的新情况，研究更加深入，也更加具有针对性。例如，在正式阐述重整程序之前增加了“上市公司预重整制度与司法实践”这一章；就各方主体非常关注的“重整投资及重整投资人的选择”进行专章论述；针对上市公司重整的特殊事项在对应的章节里进行了重点补充，如上市公司特殊类型债权的分类及调整、出资人权益调整方案中向中小股东分配股票的新做法、上市公司重整关于违规担保及业绩补偿承诺的处理等。
最后，书中附录里还补充了三部分内容，一是“上市公司重整双线审批流程图”“上市公司重整受理与审理流程图”；二是将截至2024年年底的上市重整案例的基础信息进行提炼形成表格，方便读者快速查阅相关内容；三是法规汇编，读者可通过扫描二维码进行查阅。
本书可以作为上市公司重整从业人员的工具书、案头书，不同需求的人可以从书中获得不同维度的信息和数据，也期待本书对上市公司重整不同参与者能起到一定的启发作用。
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| 關於作者： |
刘延岭，吉林大学法学院毕业。北京市金杜律师事务所合伙人、中国管委会主席，兼任北京市律师协会会长、国际破产协会会员。曾参与起草《企业破产法》，是该法实施后率先将重整制度运用于解决上市公司财务困境的实践者之一。先后承办宝硕股份、长航凤凰、上海超日、舜天船舶、重庆钢铁、青海盐湖、海航控股、新华联等上市公司重整案件近40起，在上市公司重整业务领域实践经验丰富。曾获北京市“十佳律师”及北京市“优秀律师”等荣誉，连续多年被国际权威评级机构《钱伯斯大中华区指南》等评选为破产重组领域“领先律师”。
赵坤成，吉林大学法学院毕业。北京市金杜律师事务所合伙人，兼任国际破产协会会员、北京市破产法学会副会长、中国人民大学破产法研究中心研究员。先后担任深信泰丰、中国科健、深中华、莲花味精、合力泰等20余家上市公司重整案件管理人或重整专项法律顾间，在上市公司及其他大型企业重整业务领域经验丰富，连续多年被国际权威评级机构《钱伯斯大中华区指南》等评选为破产重组领域“领先律师”。
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| 目錄：
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目录
第一篇 数据分析篇
第一章 上市公司重整信息采集
一、上市公司重整信息的采集要求
二、上市公司重整信息的采集简况
第二章 上市公司重整信息分析
一、重整上市公司基本情况相关数据分析
二、上市公司重整程序相关信息分析
三、上市公司重整计划相关信息分析
四、上市公司重整效果相关数据分析
第二篇 理论研究篇
第一章 上市公司预重整制度与司法实践
第一节 预重整的起源与定义
一、预重整的起源与发展
二、我国预重整的探索
三、预重整的内涵
第二节 上市公司预重整的实践
一、预重整上市公司的基本情况
二、上市公司预重整的实施情况
第三节 上市公司预重整实践存在的问题与思考
一、上市公司实施预重整的动因
二、上市公司预重整实践存在的局限性
三、上市公司预重整制度的构建与展望
第二章 上市公司重整的申请及审查
第一节 上市公司重整案件的申请模式
一、申请程序
二、申请主体
三、申请模式的主流趋势
第二节 申请人应当提交的材料
一、应向法院提交的常规材料
二、上市公司重整申请涉及的其他材料
第三节 法院审查受理的基本流程
一、2012年之前的实践探索
二、2012年之后的实践情况
三、上市公司重整申请审查未来的完善方向
第四节 法院的主要审查事项
一、是否具有管辖权
二、提出重整申请的主体是否适格
三、上市公司是否具备重整的原因
四、上市公司是否具备重整价值和退市风险
五、上市公司的重整可行性
六、利害关系人及监管部门对重整申请的意见
七、是否符合关联方破产的相关规定
第三章 上市公司重整债权分类、调整与受偿
第一节 债权分类
一、《企业破产法》规定的债权分类
二、债权分类的司法实践
三、上市公司特殊类型债权
四、债权分类的特殊问题
第二节 债权调整
一、债权调整的必要性
二、债权调整的要素
三、债权调整方案的司法实践
第三节 债权受偿
一、受偿期限
二、受偿方式和偿债资金来源
三、债权清偿的特殊问题
第四章 上市公司出资人权益调整
第一节 出资人权益调整的必要性
一、上市公司控制权的转化及权益分配
二、利益平衡原则下的债权优先原则
三、重整成本共担原则
第二节 出资人权益调整的方案设计
一、出资人权益调整方式
二、出资人权益调整内容
第三节 出资人权益调整方案的表决机制及表决方式
一、表决机制
二、表决方式
第四节 出资人权益调整方案的公平性判断
一、不低于假定清算程序出资人可能获得的收益
二、坚持过错责任原则
三、公平设置出资人分组
四、适当运用新价值例外原则
第五节 出资人权益调整中的特殊问题
一、出资人权益调整方式的综合运用
二、利益平衡原则下的中小股东权益保障
三、股权受限与出资人权益调整冲突问题
四、资本公积转增过程中涉及的除权问题
第五章 上市公司重整计划草案的批准
第一节 上市公司重整计划草案的正常批准
一、上市公司重整计划草案批准申请的提出
二、法院对上市公司重整计划草案的审查
三、上市公司重整计划草案获得批准后的效力
第二节 上市公司重整计划草案的强制批准
一、上市公司重整计划草案强制批准的法律基础
二、上市公司重整计划草案强制批准的要件
三、上市公司重整计划草案强制批准审查的基本原则
四、上市公司重整计划草案强制批准审查重点
第六章 上市公司重整涉及的证券监管
第一节 上市公司重整的证券监管主体及规则
一、监管主体及角色定位
二、制定上市公司重整证券监管规则的必要性
三、上市公司重整涉及的主要证券监管规则及其历史演变
第二节 上市公司重整证券监管的主要内容
一、上市公司重整中的信息披露
二、上市公司重整中的出资人权益调整监管
三、上市公司重整申请过程中的重点问题监管
第三节 上市公司重整证券监管的完善与建议
一、上市公司重整申请阶段落实“府院联动”机制，提高重整申请的效率
二、以信息披露为抓手查处违规问题、落实“责任自负”原则，给予上市公司重整重生的机会
三、以更加公允和市场化的定价机制促进重整投资市场健康发展
四、包括中小投资者在内的各方共担重整成本以实现重整中的实质公平
五、重整中行政监管和司法裁判应做到权力边界清晰、各司其职，共同促进上市公司重整高效实施
第七章 上市公司重整信息披露
第一节 重整信息披露制度概述
一、重整案件中信息披露的重要性
二、信息披露的总体要求
第二节 上市公司重整信息披露工作要点
一、信息披露的义务主体
二、信息披露的内容
三、上市公司重整停复牌规定
第三节 信息披露的完善建议
一、债权申报与确认情况的披露
二、定期报告的编制与披露
第八章 上市公司重整与重大资产重组的衔接
第一节 重整与重大资产重组的区别及联系
一、两者的区别
二、两者的联系
第二节 重整与重大资产重组衔接相关问题分析
一、上市公司治理结构与管理人管理模式的冲突与协调
二、重整计划和重大资产重组方案如何关联的问题
三、证券行政监管和法院裁判的程序衔接问题
四、重整中构成重大资产重组的资产出售程序问题
第三节 重整与重大资产重组衔接的实践模式
一、模式一：重整与重大资产重组同步操作
二、模式二：作为重整计划内容的一部分并在重整后启动重大资产重组
三、关于两种操作模式的未来适用前景讨论
第九章 上市公司重整投资及重整投资人的选择
第一节 上市公司重整投资人的概述
一、重整投资人的定义
二、投资人在上市公司重整中的关键作用
第二节 上市公司重整投资的优势与风险
一、上市公司重整的特殊投资优势
二、上市公司重整投资的特殊风险
第三节 上市公司重整投资人选定程序与要求
一、重整投资人产生方式
二、重整投资人介入时点
三、上市公司重整对投资人基本要求
第四节 上市公司重整投资的特殊问题
一、关于重整投资涉及定价的问题
二、关于重整投资涉及的信息披露问题
三、关于经营方案落实及承诺确定性问题
第三篇 案例梳理篇
一 河北宝硕股份有限公司（证券代码：600155）
二 沧州化学工业股份有限公司（证券代码：600722）
三 兰宝科技信息股份有限公司（证券代码：000631）
四 天发石油股份有限公司（证券代码：000670）
五 湖北天颐科技股份有限公司（证券代码：600703）
六 浙江海纳科技股份有限公司（证券代码：000925）
七 朝华科技（集团）股份有限公司（证券代码：000688）
八 长岭（集团）股份有限公司（证券代码：000561）
九 北亚实业（集团）股份有限公司（证券代码：600705）
十 广东华龙集团股份有限公司（证券代码：600242）
十一 星美联合股份有限公司（证券代码：000892）
十二 焦作鑫安科技股份有限公司（证券代码：000719）
十三 上海华源股份有限公司（证券代码：A股600094，B股900940）
十四 山东九发食用菌股份有限公司（证券代码：600180）
十五 承德帝贤针纺股份有限公司（证券代码：200160）
十六 广西北生药业股份有限公司（证券代码：600556）
十七 新太科技股份有限公司（证券代码：600728）
十八 丹东化学纤维股份有限公司（证券代码：000498）
十九 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（证券代码：600217）
二十 夏新电子股份有限公司（证券代码：600057）
二十一 光明集团家具股份有限公司（证券代码：000587）
二十二 深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（证券代码：000034）
二十三 咸阳偏转股份有限公司（证券代码：000697）
二十四 锦化化工集团氯碱股份有限公司（证券代码：000818）
二十五 辽源得亨股份有限公司（证券代码：600699）
二十六 广东盛润集团股份有限公司（证券代码：000030）
二十七 创智信息科技股份有限公司（证券代码：000787）
二十八 上海华源企业发展股份有限公司（证券代码：600757）
二十九 广夏（银川）实业股份有限公司（证券代码：000557）
三十 四川方向光电股份有限公司（证券代码：000757）
三十一 四川金顶（集团）股份有限公司（证券代码：600678）
三十二 中国科健股份有限公司（证券代码：000035）
三十三 西安宏盛科技发展股份有限公司（证券代码：600817）
三十四 中核华原钛白股份有限公司（证券代码：002145）
三十五 延边石岘白麓纸业股份有限公司（证券代码：600462）
三十六 山东海龙股份有限公司（证券代码：000677）
三十七 金城造纸股份有限公司（证券代码：000820）
三十八 深圳中华自行车（集团）股份有限公司（证券代码：000017）
三十九 新疆中基实业股份有限公司（证券代码：000972）
四十 葫芦岛锌业股份有限公司（证券代码：000751）
四十一 江苏中达新材料集团股份有限公司（证券代码：600074）
四十二 青海贤成矿业股份有限公司（证券代码：600381）
四十三 长航凤凰股份有限公司（证券代码：000520）
四十四 上海超日太阳能科技股份有限公司（证券代码：002506）
四十五 江苏霞客环保色纺股份有限公司（证券代码：002015）
四十六 深圳新都酒店股份有限公司（证券代码：000033）
四十七 新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（证券代码：600145）
四十八 江苏舜天船舶股份有限公司（证券代码：002608）
四十九 川化股份有限公司（证券代码：000155）
五十 云南云维股份有限公司（证券代码：600725）
五十一 重庆钢铁股份有限公司（证券代码：601005）
五十二 四川泸天化股份有限公司（证券代码：000912）
五十三 柳州化工股份有限公司（证券代码：600423）
五十四 抚顺特殊钢股份有限公司（证券代码：600399）
五十五 宁夏中银绒业股份有限公司（证券代码：000982）
五十六 厦门厦工机械股份有限公司（证券代码：600815）
五十七 沈阳机床股份有限公司（证券代码：000410）
五十八 庞大汽贸集团股份有限公司（证券代码：601258）
五十九 青海盐湖工业股份有限公司（证券代码：000792）
六十 陕西坚瑞沃能股份有限公司（证券代码：300116）
六十一 莲花健康产业集团股份有限公司（证券代码：600186）
六十二 天海融合防务装备技术股份有限公司（证券代码：300008）
六十三 德奥通用航空股份有限公司（证券代码：002260）
六十四 银亿股份有限公司（证券代码：000981）
六十五 宝塔实业股份有限公司（证券代码：000595）
六十六 大连天神娱乐股份有限公司（证券代码：002354）
六十七 力帆实业（集团）股份有限公司（证券代码：601777）
六十八 安通控股股份有限公司（证券代码：600179）
六十九 深圳市飞马国际供应链股份有限公司（证券代码：002210）
七十 永泰能源股份有限公司（证券代码：600157）
七十一 郴州市金贵银业股份有限公司（证券代码：002716）
七十二 吉林利源精制股份有限公司（证券代码：002501）
七十三 中南红文化集团股份有限公司（证券代码：002445）
七十四 贵人鸟股份有限公司（证券代码：603555）
七十五 河南中孚实业股份有限公司（证券代码：600595）
七十六 成都天翔环境股份有限公司（证券代码：300362）
七十七 供销大集集团股份有限公司（证券代码：000564）
七十八 海南航空控股股份有限公司（证券代码：600221、900945）
七十九 海航基础设施投资集团股份有限公司（证券代码：600515）
八十 天津松江股份有限公司（证券代码：600225）
八十一 山东雅博科技股份有限公司（证券代码：002323）
八十二 众泰汽车股份有限公司（证券代码：000980）
八十三 恒康医疗集团股份有限公司（证券代码：002219）
八十四 康美药业股份有限公司（证券代码：600518）
八十五 广州市浪奇实业股份有限公司（证券代码：000523）
八十六 东方时代网络传媒股份有限公司（证券代码：002175）
八十七 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（证券代码：300071）
八十八 华昌达智能装备集团股份有限公司（证券代码：300278）
八十九 河南华英农业发展股份有限公司（证券代码：002321）
九十 深圳市索菱实业股份有限公司（证券代码：002766）
九十一 福建实达集团股份有限公司（证券代码：600734）
九十二 深圳赫美集团股份有限公司（证券代码：002356）
九十三 凯瑞德控股股份有限公司（证券代码：002072）
九十四 江西星星科技股份有限公司（证券代码：300256）
九十五 台海玛努尔核电设备股份有限公司（证券代码：002366）
九十六 方正科技集团股份有限公司（证券代码：600601）
九十七 四川安控科技股份有限公司（证券代码：300370）
九十八 浙江尤夫高新纤维股份有限公司（证券代码：002427）
九十九 天马轴承集团股份有限公司（证券代码：002122）
一百 广东雪莱特光电科技股份有限公司（证券代码：002076）
一百零一 中安科股份有限公司（证券代码：600654）
一百零二 博天环境集团股份有限公司（证券代码：603603）
一百零三 奥瑞德光电股份有限公司（证券代码：600666）
一百零四 北京金一文化发展股份有限公司（证券代码：002721）
一百零五 江西正邦科技股份有限公司（证券代码：002157）
一百零六 西宁特殊钢股份有限公司（证券代码：600117）
一百零七 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（证券代码：600136）
一百零八 洲际油气股份有限公司（证券代码：600759）
一百零九 京蓝科技股份有限公司（证券代码：000711）
一百一十 深圳广田集团股份有限公司（证券代码：002482）
一百一十一 凯撒同盛发展股份有限公司（证券代码：000796）
一百一十二 沈阳商业城股份有限公司（证券代码：600306）
一百一十三 新华联文化旅游发展股份有限公司（证券代码：000620）
一百一十四 上海全筑控股集团股份有限公司（证券代码：603030）
一百一十五 山东东方海洋科技股份有限公司（证券代码：002086）
一百一十六 豆神教育科技（北京）股份有限公司（证券代码：300010）
一百一十七 中捷资源投资股份有限公司（证券代码：002021）
一百一十八 广东榕泰实业股份有限公司（证券代码：600589）
一百一十九 步步高商业连锁股份有限公司（证券代码：002251）
一百二十 南京红太阳股份有限公司（证券代码：000525）
一百二十一 花王生态工程股份有限公司（证券代码：603007）
一百二十二 文投控股股份有限公司（证券代码：600715）
一百二十三 有棵树科技股份有限公司（证券代码：300209）
一百二十四 福建傲农生物科技集团股份有限公司（证券代码：603363）
一百二十五 中通国脉通信股份有限公司（证券代码：603559）
一百二十六 江苏中利集团股份有限公司（证券代码：002309）
一百二十七 汉马科技集团股份有限公司（证券代码：600375）
一百二十八 合力泰科技股份有限公司（证券代码：002217）
一百二十九 北京东方园林环境股份有限公司（证券代码：002310）
附 录
附录1-1 上市公司重整双线审批流程图
附录1-2 上市公司重整受理与审理流程图
附录2-1 上市公司重整案例基础信息表
附录2-2 上市公司预重整案例基础信息表
附录2-3 法规汇编
致 谢
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关于第二版的说明
2017年本书第一版出版之际，恰逢《企业破产法》实施10周年，当时仅有50家上市公司进行了重整，上市公司重整尚属于“新鲜事物”，相应规则和实践操作都在探索中，彼时为了“温故知新”，助益上市公司重整理论完善与实务发展，我们对当时的50宗案件进行了系统梳理，对相关重大理论问题进行了深入研究，并编撰成书。而在本书第一版出版后至2024年年底，新增受理了81宗上市公司重整案件，其中79宗案件的重整计划在2024年年底获得法院裁定批准。正如我们在第1版前言里所预期的那样，在此期间，上市公司重整实践不断丰富和发展，上市公司重整制度持续健全和完善，监管机关对上市公司重整给予深入关注与督导，目前上市公司重整更加规范、更为完善、更具可行性，上市公司重整的制度优势也得到充分释放，惠及广大的债权人、出资人、投资者和其他社会主体。
鉴于8年来上市公司重整的实践丰富发展、新规相继出台、实务持续创新、需要探索的前沿法律问题不断涌现，有必要对上市公司重整的理论和实践继续进行深入思考和系统研究。本书第2版正是在此背景下应运而生的。本书在第1版基础上除补充了新增案件及实务动态，并对过往案件进行了更加全面的深入剖析和提炼总结外，还就近年来出台的重整规则进行梳理和解读，并针对上市公司重整实务的新进展，提出未来可资借鉴的新思想、新思路。为便于读者更好地理解本书的内容，我们就本书的新增内容重点介绍如下。
一、上市公司重整的实践发展和规则演变
《企业破产法》于2007年6月1日起实施，在2007~2017年，共50宗上市公司重整案件，这些案件在第1版中已作了详细介绍。针对在本书第一版出版后至2024年年底这8年间发生的81宗上市公司重整案件，我们在本书中作了跟踪梳理，并在此基础上，全面分析131宗上市公司重整案件的数据和理论问题。
2017年，全国法院受理2宗上市公司重整案件。其中，重庆钢铁股份有限公司重整案是全国首例“A+H”股上市公司重整案、首家钢铁行业上市公司重整案，也是当时全国涉及资产及债务规模最大的国有控股上市公司重整案。因有多项“特别重大且无先例”的突破，该案入选“2018年全国法院十大破产典型案例”。同年，最高人民法院印发《关于进一步加强金融审判工作的若干意见》强调，加强破产审判工作和体制机制建设，充分发挥破产程序在依法处置“僵尸企业”中的制度功能和破产重整制度的拯救功能，并进一步完善上市公司等特定主体的破产制度设计。
2018年，全国法院受理2宗上市公司重整案件。抚顺特殊钢股份有限公司重整案是区域性产业重整与国企改革结合的典范，探索了国有控股上市公司通过市场化路径化解债务与经营风险，实现区域性产业重组的新路径，为高负债制造业企业的风险化解提供了重要经验。同年，最高人民法院印发《全国法院破产审判工作会议纪要》，系统回应破产审判中的重大疑难问题，对管理人选任、职工权益保护、关联企业破产及庭外重组与庭内重整的衔接机制等作出规定，尤其是对庭外重组与庭内重整衔接机制进行确认，并首次在规范性文件层面予以承认并鼓励推行。
2019年，全国法院共受理7宗上市公司重整案件。德奥通用航空股份有限公司虽未直接使用“预重整”的概念，但“开展庭外重组工作”，具备了预重整的实质性特征，成为上市公司重整案件中的首例。自此案件后，上市公司预重整在实践中逐步推广开来。同年3月，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》颁布，就破产案件中债权人权利行使等相关法律适用问题进行了详细规定；11月，《全国法院民商事审判工作会议纪要》发布，第十章就破产纠纷案件的审理作出专门规定。最高人民法院不断完善破产案件审理规则，为上市公司重整实践提供了更加明确的指引。
2020年，全国法院共受理15宗上市公司重整案件。这一年的上市公司重整案件数量大幅增多，越来越多的上市公司通过重整制度化解风险。其中，力帆实业（集团）股份有限公司及其10家全资子公司司法重整案通过资源整合与债务优化，展现了困境企业跨层级、全产业链的协同脱困新路径，其成功经验体现了资本运作与实体产业深度融合的优势，为推动经济高质量发展提供了有益启示。该案例入选“人民法院助推民营经济高质量发展十大典型案例”，并于2022年入选“人民法院助力全国统一大市场建设十大典型案例”。同年，国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》发布，明确提出要完善破产重整制度，优化流程、提高效率，畅通破产重整等上市公司多元化退出渠道，支持上市公司通过破产重整等方式出清风险。同年年底，上海证券交易所、深圳证券交易所修订了相关上市规则，尤其是对退市标准进行了更严格的规定，对资本市场和破产重整领域均产生了深远影响。
2021年，全国法院共受理17宗上市公司重整案件。这是截至目前上市公司重整案件数量最多的一年。这一年里的海航集团有限公司系列重整案，是我国目前债务规模最大、债权人数量最多、债权类型最全面、法律关系最复杂、实质合并审理的关联企业家数最多的重整案件，也是我国为数不多的由省级人民法院直接审理的重整案件。该案在债权分类、清偿方案设计、重整信托服务优化、跨境破产合作、投资人引入等方面有众多独到之处，是在市场化法治化原则下化解超大型企业集团风险的典型案例。海航集团有限公司系列重整案入选“2021年全国法院十大商事案件”“2022中国法治实施十大事件”。这一年，国家发展改革委、最高人民法院等13个部门发布《关于推动和保障管理人在破产程序中依法履职进一步优化营商环境的意见》，进一步完善破产制度配套政策，推动和保障管理人依法履职，降低破产制度运行成本，加快“僵尸企业”出清。
2022年，全国法院共受理10宗上市公司重整案件。台海玛努尔核电设备股份有限公司的重整成功，实现技术升级与产业链、供应链的稳定，在一定意义上成功保障了高端装备制造业领域的国家能源安全，同时为实现“双碳”目标和经济高质量发展注入了新动能。上海证券交易所、深圳证券交易所在这一年发布监管指引，就上市公司重整过程中普遍存在的实操问题进行明确并提出新的监管要求，上市公司重整的实务操作越来越有章可循。中国证监会制定下发《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022—2025）》，明确指出，要优化上市公司破产重整制度，支持符合条件且具有挽救价值的危困公司通过破产重整实现重生。
2023年，全国法院共受理16宗上市公司重整案件。新华联文化旅游发展股份有限公司与关联企业重整案是在法院指导下，民营企业集团通过重整手段积极自救、化解风险、有效维护各方权益的典型案例，入选了2024年度“全国破产经典十大案例”。在这一年里，我国经济发展仍面临一定的困难和挑战，一些上市公司受内外部因素综合影响陷入经营困境和债务危机，需要妥善解决债务问题，主动申请并进入预重整的上市公司增多。与之相对应，上市公司重整投资市场蓬勃发展，彰显了资本运作与实业资源优化融合的强大活力，不仅为企业纾困解难提供了有效途径，也为产业升级和经济高质量发展注入了强劲动力。在制度建设层面，2023年12月29日，《公司法》修订后颁布，新增了与破产相关的内容，如公司申请破产时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议等内容。
2024年，全国法院共受理12宗上市公司重整案件。金科地产集团股份有限公司是A股上市公司中首家被法院正式裁定受理的全国性上市房地产公司，于2025年5月被法院裁定批准重整计划并终止重整程序，由此成为全国首家通过重整程序成功化解债务的上市房企。在制度建设层面，2024年12月31日，最高人民法院、中国证监会印发《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》。该纪要在总结前期的案件审理及证券监管的实践经验基础上，对2012年纪要进行完善和补充，进一步优化上市公司重整审理规则。同日，作为前述纪要的配套文件，中国证监会发布《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项（征求意见稿）》，并于2025年3月14日公布施行，进一步明确中国证监会、证券交易所职责分工，强化重整涉及证券市场相关事项的监管。
二、上市公司重整呈现的新特点及新趋势
近些年的上市公司重整案件，呈现了一些新特点及新趋势，如上市公司重整更加常态化、市场化，制度供给越来越完善，实践中上市公司积极探索预重整制度，重整方案聚焦主业倾向明显等。
（一）上市公司重整常态化，市场需求持续升温
在《企业破产法》实施的前10年里，法院每年受理的上市公司重整案件不足10宗，最多的一年为8宗，10年间合计受理50宗。而自2017年至今，上市公司重整呈现常态化的特点，2020~2024年连续5年每年受理的上市公司重整案件数量均超过10宗，仅2021年一年，全国法院就受理17宗上市公司重整案件。上市公司重整的市场化和常态化，一方面，说明上市公司对重整制度的功能和价值有了全新的认知，并愿意在自身陷入财务和经营困境时通过重整化解风险，走出困境。市场需求客观存在，这是上市公司重整市场化、常态化的基础。另一方面，得益于国家在重整制度建设和供给方面持续加大力度，市场主体对重整的需求有法可依、有章可循，没有制度阻碍。同时，证券监管机构和司法机构分别加强对上市公司重整申请的行政审批和司法审查。没有这些机构的积极支持和作为，上市公司重整的市场化和常态化几乎是不可能的。
在经济结构转型与风险出清的双重驱动下，随着政策引导上市公司回归主业，聚焦重整价值，重整企业的估值逻辑逐渐清晰，风险投资溢价趋于合理，上市公司重整也将越发成为市场主体参与产业整合、进行产业投资的重要契机，特别是在新兴产业、朝阳产业领域，具备技术或市场潜力的困境企业更易吸引战略投资者。同时，债权人通过重整程序可以加速债权回收、降低坏账风险；上市公司则借助重整程序摆脱历史包袱，重塑资产负债结构，恢复持续盈利能力，维护上市公司投资者合法权益。基于上市公司重整多维度的制度价值，从市场主体的现实需要角度出发，上市公司重整的市场需求还将持续升温。
（二）上市公司重整制度日益完善，制度创新受到关注
上市公司重整规范在总结实践经验的基础上不断丰富，上市公司重整制度现已相对完善。一方面，政府部门对上市公司重整的支持更加明确。2020年，国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》发布，明确提出要完善破产重整制度，有关地区和部门要综合施策，支持上市公司通过并购重组、破产重整等方式出清风险；2022年，中国证监会发布《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022—2025）》，也明确指出要优化上市公司破产重整制度，支持符合条件且具有挽救价值的危困公司通过破产重整实现重生。另一方面，相关机构对上市公司重整的制度规定更趋细化。例如，上海证券交易所、深圳证券交易所于2022年分别发布了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》，从完善制度供给，全面覆盖上市公司及相关破产事项；强化信息披露，充分保障投资者知情权；明确要求上市公司及相关方切实做好内幕交易防控，并在相关节点提交内幕信息知情人档案；督促归位尽责，保护市场主体合法权益等多方面入手进行细化。例如，指引里以专章的形式填补了重整投资人相关规则的空白，有利于规范上市公司重整投资。
值得特别强调的是，2024年12月31日，最高人民法院、中国证监会联合印发《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》，在保留2012年最高人民法院发布的《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》总体框架基础上，增加了庭外重组与关联方破产、可转债处理、财务顾问引入、退市公司重整等内容，细化了关于案件管辖、重整申请、信息披露义务及内幕交易防控、债权清偿、权益调整、重整计划执行和监督等规定；2025年3月14日，中国证监会为配套前述纪要实施，正式发布了《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》，进一步规范重整信息披露、强化内幕交易防控、加强业绩补偿承诺监管、完善重整投资规则。
目前，《企业破产法》修改已被列入十四届全国人大常委会立法规划，此次修订有望吸收部门规章、司法解释、《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》等相关规则，将其提升到立法层面，提高规范效力等级，进一步完善上市公司破产相关法律制度，同时回应上市公司重整实践中出现的重点、难点和热点问题。随着上市公司重整相关规则的不断完善和细化，重整实务将获得更明确的指引。
（三）上市公司预重整较为普遍，庭外债务重组规模需求显现
最高人民法院在2018年发布的《全国法院破产审判工作会议纪要》里提出，“探索推行庭外重组与庭内重整制度的衔接。在企业进入重整程序之前，可以先由债权人与债务人、出资人等利害关系人通过庭外商业谈判，拟定重组方案。重整程序启动后，可以重组方案为依据拟定重整计划草案提交人民法院依法审查批准”。2019年11月，最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》里又进一步强调，“继续完善庭外重组与庭内重整的衔接机制，降低制度性成本，提高破产制度效率”。2021年10月发布的国务院《关于开展营商环境创新试点工作的意见》里也明确提出，“推行破产预重整制度，建立健全企业破产重整信用修复机制，允许债权人等推荐选任破产管理人。建立健全司法重整的府院联动机制，提高市场重组、出清的质量和效率”。在此背景下，各地法院也纷纷出台与预重整相关的细则或指引。
自2019年以来，上市公司实施预重整的情形越来越普遍。2020~2024年被受理的70宗上市公司重整案件中，有50宗实施了预重整。预重整制度因其独特的价值，在提高上市公司重整效率等方面发挥着积极作用，已越来越受到上市公司重整各方的关注与重视。
预重整制度受到市场普遍青睐，体现出通过庭外重组将上市公司风险化解的启动时间前推逐渐成为共识。上市公司在面临债务问题时不再被动应对，而是通过更为前置的风险管理策略、危机应对措施以及预重整等庭外重组程序等，主动识别并解决潜在危机，积极应对并化解风险，上市公司能够在不进入司法程序的前提下，通过市场化手段优化资产负债结构，挖掘经营价值，为上市公司的长远发展创造更为稳健的财务基础。同时，债权人也可以提早介入，及时保护自身权益，从挽损自救的角度，与上市公司开展合作，避免零和博弈。预重整或庭外重组使上市公司、债权人以及相关方之间的协作更加紧密，共同推动了债务危机化解的高效化和规范化，也为经济高质量发展提供了重要支撑。
（四）上市公司重整聚焦主业价值，充分发挥制度核心功能
在早期的上市公司重整实践中，上市公司“壳资源”是重整价值的重要体现，投资人借助重整程序控制上市主体，并装入资产实现资产证券化及业务转型。而随着全面注册制改革的深入推进及重整制度优化，上市公司“壳资源”价值日益削弱，上市公司重整更加聚焦主业价值。当前的监管导向强调上市公司重整服务于实体经济振兴，将进一步推动上市公司重整回归“拯救经营价值”的本质，有助于精准识别并挽救具有持续经营能力的上市公司，如高端制造、新能源、生物医药等具备实体产业基础的上市公司重整将更易获得政策支持。
在近些年的上市公司重整案件中，大多数引进了与主业有协同效应的产业投资人，或以保留现有主业为基础进行重整。例如，西宁特殊钢股份有限公司重整案中引进的产业投资人，北京建龙重工集团有限公司是以钢铁、资源为核心的大型企业集团，拥有完整的产业链条，可以为西宁特殊钢股份有限公司提供资金、技术、管理、生产、销售等全方位资源支持。可以说，现阶段及未来上市公司重整都将限制炒作“壳资源”，引导上市公司聚焦回归主业，充分发挥重整制度挽救具有经营价值企业的核心价值功能。
上市公司重整聚焦主业价值，不仅体现了资本市场对企业发展质量和可持续性的更高要求，也为推动经济高质量发展提供了重要抓手。一方面，通过将重整理念进一步传播至市场，更多具有潜力和发展价值的困境企业可以认识到，借助重组重整实现主营业务优化和资产结构改善，是盘活存量、提升竞争力的有效途径。另一方面，上市公司重整对主业的关注，也将倒逼企业在日常经营中回归本质，聚焦核心业务能力的提升，避免盲目追求多元化扩张或热衷于资本运作而偏离主营方向。这种趋势不仅能够推动企业更加注重主营业务的稳健发展，增强企业抗风险能力，而且能够引导资本市场形成良性循环，促使资源向优质企业集中，进一步提升上市公司整体质量。从更深层次来看，这一变革也反映了经济高质量发展的必然要求，通过优化资源配置，真正具有主业竞争力和持续经营能力的企业能够脱颖而出，为社会创造更大的经济效益和社会价值。
三、本书的新增内容
基于上市公司重整实践及理论的不断丰富和发展，相较第1版的内容，第2版对以下方面进行了更新及补充：
首先，涵盖的上市公司重整案件更全面，由截至2016年年底的50宗更新到截至2024年年底的131宗。数据分析篇及理论分析篇都以该131宗上市公司重整案件为样本，从更全面的维度进行梳理和分析，涵盖的内容更完整。案例梳理篇则涵盖截至2024年年底重整计划已获法院裁定批准的129宗上市公司重整案件。
其次，数据分析更加多维。除上市公司重整程序的相关情况及重整计划相关情况外，我们还对上市公司重整前的财务情况、重整前存在的问题、重整前的监管状态、重整前年度报告审计意见等内容进行了全面扩充。相较第1版，本书内容更为丰富，以满足读者不同维度的需求。
再次，理论分析篇补充了实践及理论的最新情况，研究更加深入，也更加具有针对性。例如，在正式阐述重整程序之前增加了“上市公司预重整制度与司法实践”这一章；就各方主体非常关注的“重整投资及重整投资人的选择”进行专章论述；针对上市公司重整的特殊事项在对应的章节里进行了重点补充，如上市公司特殊类型债权的分类及调整、出资人权益调整方案中向中小股东分配股票的新做法、上市公司重整关于违规担保及业绩补偿承诺的处理等。
最后，我们在附录里还补充了三部分内容，一是“上市公司重整双线审批流程图”“上市公司重整受理与审理流程图”；二是将截至2024年年底的上市重整案例的基础信息进行提炼形成表格，方便读者快速查阅相关内容；三是法规汇编，读者可通过扫描二维码进行查阅。
本书可以作为上市公司重整从业人员的工具书、案头书，不同需求的人可以从书中获得不同维度的信息和数据，也期待本书对上市公司重整不同参与者能起到一定的启发作用。
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