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| 內容簡介： |
《领读公司法》（第二版）专为商务人士打造。作者以25年公司法与资本市场执业及多家上市公司独董经验，将复杂法条转化为商务语言，让非法律背景读者也能轻松掌握公司法逻辑。
來源：香港大書城megBookStore,http://www.megbook.com.hk
从“为什么学公司法”到“如何用公司法创造价值”，本书聚焦商务场景痛点：从公司法律关系的建立与动态调整，到2023年《公司法》重大修订的落地应用，全维度助力股东、董监高、债权人在合规框架下实现商业目标。
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| 關於作者： |
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张力，中国人民大学法律硕士，北京市康达律师事务所高级合伙人。多家上市公司独立董事，中国人民大学法学院硕士研究生校外实务导师，北京市律协第十二届公司法委员会副主任。张力律师于1993年获得律师执业证，1996年开始执业，诉讼出身。1999年获得证监会与司法部共同授予的证券法律业务资格，后开始资本市场业务。截至目前，在公司法和资本市场耕耘二十多年，为百余家公司（含上市公司和非上市公司）提供法律服务，包括公司投融资、并购重组、IPO、上市公司再融资、公司法领域争议解决等公司全生命周期法律服务。特别擅长用诉讼和非诉讼的方法处理疑难复杂公司法争议。出版专著《领读公司法》、《律师谈公司治理》，合著《IPO精选案例：法律分析与操作指引》、《资本市场争议解决：热点问题案例与分析》。
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| 目錄：
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（简目）
第一章商务人士为什么要读《公司法》？
一、公司法的地位和重要性
二、公司法的复杂性
三、《公司法》历次修改的主要内容及影响
四、用好公司法，为股东、公司、董监高（及员工）和债权人创造价值
第二章如何理解公司的法律意义——独立法人？
一、做公司与养孩子：一组关于公司的漫画
二、1602年荷兰东印度公司：世界上最早的现代意义股份有限公司
三、实现盈利并分配给股东：设立公司的目标
四、主要公司类型与分类方法
五、商务、财务与法律：理解公司的三个维度
六、多对多、长期、易变、冲突无处不在：公司法律关系的特点
七、开会（股东会和董事会）：公司形成自己意志的途径
八、法人治理：保障公司正常运营的制度和架构
九、何为独立法人？
十、公司/个人破产与重整：将公司有限责任和股东有限责任落到实处
第三章如何深入理解公司法律关系？
一、股东之间的“爱恨情仇”
二、股东与公司之间的“新型亲子关系”
三、公司与董监高：劳动关系还是委托代理关系或者兼而有之？
四、民营企业的股东与董监高：“一荣俱荣、一损俱损”
五、公司与债权人：善待“外人”
六、股东与债权人：此消彼长的利益冲突
七、董监高与债权人：如何防止被债权人追责？
八、如何处理好公司法律关系？
第四章如何初始建立和动态调整公司法律关系？
一、建立公司法律关系的初始平衡：公司设立
二、确保动态平衡：适时调整公司法律关系的目标
三、主动协商与被动诉讼：公司法律关系调整的方式
四、尊重公司和股东自治，穷尽内部救济：司法处理公司法领域争议的原则
五、以当前数万亿元规模对赌回购纠纷为例：如何寻找合适的方案？
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| 內容試閱：
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《领读公司法》（第二版）修订说明
（一）关于本次修订的必要性
1.2023年12月29日《公司法》经历了2005年以来第二次大规模修订，修订后的《公司法》共15章266条，在2018年《公司法》13章218条的基础上，实质新增和修改70条左右。
2023年修订启于国内第一部《公司法》施行30年后（国内第一部《公司法》于1993年12月颁布、1994年7月1日起施行），这30年恰好是国内改革开放、经济迅猛发展的30年。不得不说，作为市场经济制度建设的基础法律，《公司法》的实施对推动改革开放、稳定经济发展的成果发挥了巨大的作用。当然，由于市场经济基础薄弱、商业实践匮乏，这30年经济的迅猛发展不可避免地呈现出无序的状态，也出现了一些问题，如到目前为止绝大多数公司呈小规模状态、没有建立现代企业制度、难以形成核心竞争力并长久发展等。这是从立法层面给予调整的必要性。
2023年《公司法》修订既然是大修，重点自然还是在公司法的两大核心制度——资本制度和法人治理制度上，包括市场热议的注册资本5年认缴制以及对小规模/非上市股份有限公司在法人治理上给予的便利等，表明了立法机关欲将当前粗放、无序的公司运营环境逐步引导至集约、有序和法治化的决心。对商事主体来说，这是件大事，了解这些规则、变化和影响，对于如何设立和运营好自己的公司具有重要意义。
2.近年来，国内外经济环境的重大变化引发了国内部分企业的倒闭，这对于经历了30年改革开放快速发展的商事主体来说，是个始料未及的困难。大量的股东争议、外部投资人对赌回购纠纷、公司重整、破产，实际控制人失信限高、被法院和行政机关判令高额的民事责任、行政责任甚至刑事责任……凡此种种，迫使商务人士对市场做出了深入的思索：为什么要做公司？如何做公司？公司成功的秘籍是什么？如何避免失败？为什么同样的环境下、同行业有的轰然倒掉，有的却逆风飞扬？……简言之，公司法在商务实践中的重要性客观上得到了提高。
（二）本次修订体例和架构上的调整
《领读公司法》作为公司法实务书的定位不变，本次修订在架构和体例上做了较大调整，调整根本原因是考虑读者的需求，以最大限度增加可读性。调整的思路受延海兄关于航空公司飞行员使用的《飞行员手册》思路启发［《飞行员手册》包括三部分内容：第一部分是飞行原理（包括机械、电子、通信等）；第二部分是飞机从准备起飞到飞行再到安全降落的完整操作流程；第三部分是飞行故障的快速检测单，便于飞行员在飞行过程中快速检测故障并采取正确的措施解决问题，确保安全飞行］。
按照上述思路，我在前面已经出版的《领读公司法》和《律师谈公司治理》的基础上，做了些系统化、体系化的安排，调整为“公司法有张力1 N”系列丛书（如图0-1所示）。
图0-1“公司法有张力1 N”系列丛书框架（详见书中此处图表）
其中的“1”就是本次修订后的《领读公司法》，相当于《飞行员手册》中的第一部分“飞行原理”。侧重于公司、公司法和资本市场的基础知识和理论框架，即原理部分。本次修订从“公司法律关系”这个概念入手（公司法律关系即公司法调整的，以股东、公司、董监高、债权人四方为主体、在公司设立和运营过程中形成的七组法律上的权利义务关系），将这七组法律上的权利义务关系掰开揉碎并结合案例给大家讲清楚。从公司法律关系这个角度，旨在协助商务人士更好地理解问题的实质。
其中的“N”是指数个公司法实务专题册子，如本次《领读公司法》修订同时推出的《股东手册》，侧重于从股东角度全面理解公司、公司法和资本市场，通过一个虚拟的公司顺利走完完整的生命周期【设立阶段（0~1年）生存阶段（1~5年）成长阶段（5~10年）成熟阶段（10~20年）持续发展或终止阶段（20年以后）】展示股东通常的行为指南，相当于《飞行员手册》的第二部分飞机操作流程；同时列示公司生命周期内常见的不当行为，相当于《飞行员手册》的第三部分飞行故障快速检测单。通过这样的架构安排，协助商务人士更加直观了解驾驭公司的通常性正确做法，并对照检查，从而更好发现、理解和解决自己公司的问题。如果大家喜欢，未来根据需要可以持续推出其他专题手册。
“公司法有张力”是我们团队公众号的字号。我们团队做公众号开始于2016年，2018年起开始使用这个字号。公众号的宗旨是“有深度且有温度地展示公司法，与您分享有趣有力量的法律故事”。本次修订《领读公司法》依然服务于这个宗旨，所以，相互依托，也相互成就。
对于商务人士来说，实务手册读起来会更轻松一些。各位读者可以根据自己的实际情况，选择阅读，丰俭由人。
（三）其他
1.关于公司分类方法，本次继续沿用《领读公司法》首次出版时使用的两分法——私公司/股权转让受限的公司和公众公司/上市公司/股权转让不受限的公司。2023年《公司法》修订给予了该分类方法积极的支持。
2.如无特指，本书所述带书名号的《公司法》均指2023年修订、2024年7月1日起实施的《公司法》，不带书名号的公司法是广义的表述，包括2023年修订的《公司法》，与公司法相关的《民法典》《证券法》《破产法》《企业国有资产法》，最高人民法院发布的公司法司法解释、国务院/国资委/中国证监会等行政机关颁布的关于公司、国有企业、上市公司规范运作的行政法规、部门规章等规定。
3.本书阅读对象仍为商务人士，包括公司创始人、股东（控股股东、机构投资人）、董监高、董秘、公司法务等。《领读公司法》和《律师谈公司治理》首次出版后，我发现律师也是这两本书的重要阅读群体。是的，担任公司法律顾问、为公司提供法律服务几乎是每个律师的经常性工作。作为从业近30年的律师，如果本书能够对同行尤其是年轻律师有所帮助，自是欣慰。
做公司不易，尤其当经济迅速发展模式调整到现在全球性的经济下行模式后。所以，还是那句话，希望我的“公司法有张力1 N”系列公司法实务丛书能够对大家有用。
张力
2024年6月16日宁波
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