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| 內容簡介： |
为了帮助有限责任公司更好地理解和适用现行《公司法》并顺利开展章程制定及修订工作，作者团队编写了《有限责任公司章程设计实务指引》一书。
來源：香港大書城megBookStore,http://www.megbook.com.hk
本书旨在为有限责任公司、公司管理层、法务人员以及从事公司法务工作的律师、顾问等专业人士提供一份全面、实用的章程制定指南，帮助读者了解章程制定的法律依据、程序要求、重点内容以及实际操作中的注意事项。通过本书的指导，相关人员可以更加高效、规范地完成章程制定及修订工作，提升公司治理水平，保障公司、股东、职工、债权人权益，促进公司健康合规发展。
本书分为以下部分：
编写说明：介绍公司章程的重要性、背景以及本书编写的目的和意义。
主要内容：对于有限责任公司的章程条款，按照现行《公司法》的有关规定，逐条提出建议，列明该条款的法律依据，与修改前的规定进行对比，提示修改涉及的问题及相关条款对实践的影响，并提供可参考的司法判例等，旨在通过案例，展示公司章程中的必要内容和注意事项，帮助读者更好地理解和使用本书。
附录：有限责任公司章程的模板及现行《公司法》文本，方便公司查阅和使用。
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| 目錄：
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第一章总则
第1条章程制定的依据
第2条章程适用范围
第3条经营宗旨
第4条经营范围
第5条社会责任
第6条公司名称
第7条公司住所
第8条经营期限
第9条公司党组织
第二章公司注册资本
第10条注册资本
第11条股东名称、出资额、出资比例
第12条出资方式
第三章股东权利与义务
第13条出资证明书
第14条股东名册
第15条股东知情权
第16条股东质询权
第17条股东代表诉讼
第18条股权转让
第19条股东优先购买权
第20条异议股东回购请求权
第21条股东资格的继承
第22条股东出资义务
第23条股东依法行使股东权利
第24条控股股东（实际控制人）的诚信义务
第25条股东、控股股东和实际控制人的约定义务
第四章法定代表人
第26条法定代表人的资格与产生变更办法
第27条法定代表人的职权
第五章公司组织机构
第28条股东会的职权
第29条股东会召集和通知
第30条股东会召开流程
第31条股东会的提案
第32条股东会决议事项表决及决议产生办法
第33条董事会的组成和产生方式
第34条董事会的职权
第35条董事会召开流程
第36条董事会决议
第37条股东会、董事会会议无效、可撤销、不成立
第38条经理的产生方式
第39条经理的职权
第40条监事会（或监事）的产生方式
第41条监事会（或监事）的职权
第42条监事会（或监事）的议事规则
第43条审计委员会的设立、职权
第44条审计委员会的成员构成和任职资格
第45条审计委员会的议事规则
第六章董事、监事和高级管理人员
第46条董事、监事及高级管理人员的任职资格
第47条董事、监事及高级管理人员的忠实义务
第48条董事、监事及高级管理人员的勤勉义务
第49条董事、监事及高级管理人员与公司的关联交易
第50条董事、监事、高级管理人员利用公司商业机会
第51条董事、监事、高级管理人员竞业限制
第52条董事表决权回避
第53条归入权
第七章公司的财务、会计制度
第54条财务会计报告的编制及审计
第55条财务会计报告的报送
第56条利润分配
第57条亏损弥补
第58条法定公积金、任意公积金的提取和使用
第59条公司对外投资和为他人提供担保
第八章公司合并、分立 、增资、减资
第60条公司合并
第61条公司分立
第62条增加注册资本
第63条减少注册资本
第九章公司的解散和清算
第64条公司解散的事由
第65条清算组的组成
第66条清算组的职权及通知义务
第67条财产清理
第68条清算组成员的义务与责任
第69条申请注销登记
第十章附则
第70条公司章程修改的情形
第71条公司章程修改的程序
第72条公司章程修改的审批和登记
第73条公司章程的解释
第74条其他
附录
附录1有限责任公司章程模板
附录2中华人民共和国公司法
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| 內容試閱：
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序言
2024年7月1日是《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）修订的生效日。此次《公司法》修订涉及的法条多，对立法、执法、司法和法律服务实践影响十分深远。
第十二届北京市律师协会履职以来，公司法专业委员会由来自北京市百余家律所的148位委员组成，具有很强的代表性。结合《公司法》修订，本届公司法专业委员会克服了时间紧、任务重等困难，周密部署，集全委员会之力，在年内起草编撰了《有限责任公司章程设计实务指引》。
该指引包含了10章74个条文，涵盖了有限责任公司章程内容的方方面面。其不仅是对《公司法》修订内容的介绍和宣传，更是给律师为有限责任公司客户制定和修订公司章程的业务提供了指导。
对于资深律师而言，该指引是梳理和学习《公司法》新修订对有限责任公司章程影响的好教材；对于青年律师而言，该指引是开展公司章程制定和修订业务的明确指导；对于公司律师而言，根据该指引的内容，可以对照本公司现有的公司章程，着手进行修订。
律师团体是最贴近法律实践的群体之一，撰写和发布《有限责任公司章程设计实务指引》是贯彻“从实践中来，到实践中去”精神最好的诠释。在全行业、全社会发布和出版《有限责任公司章程设计实务指引》，有利于引领北京市律师行业《公司法》修订领域的研究，有利于实践经验的积累，有利于在全社会宣传《公司法》修订的内容，有利于指导有限责任公司的管理和提升公司内部治理能力。此次《有限责任公司章程设计实务指引》顺利编撰和发布，离不开撰写团队夜以继日的辛勤工作，离不开协会领导和秘书处领导的亲切关怀，更离不开司法局领导和行业党委的坚强领导！
目前，北京市律师协会是拥有56000余名律师会员，3500余家律所会员，19个专门委员会及46个专业委员会的律师自律性组织，公司法专业委员会便是46个专业委员会之一。北京律师协会一直致力于北京律师法律服务实践经验的积累、研究、总结和分享。
我祝贺《有限责任公司章程设计实务指引》的付梓出版！预祝公司法专业委员会再接再厉，在新的一年，更进一步，更好地服务律师同仁，为行业贡献更多的实务研究成果！
是为序！
北京市律师协会副会长
2024年12月28日
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