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『簡體書』投资困局（聚焦企业投资全过程，从学术理论和实务操作两个角度，探寻突围投资困局之法。）

書城自編碼： 3806998
分類：簡體書→大陸圖書→經濟→經濟學理論
作者： 滕云
國際書號(ISBN)： 9787547618486
出版社： 上海远东出版社
出版日期： 2022-10-01

頁數/字數： /
書度/開本： 16开 釘裝： 平装

售價：HK$ 147.5

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編輯推薦：
（1）理论深厚。
（2）实例经典。
（3）实操性强。
內容簡介：
本书分为两部分，第一部分是“投后管理与公司治理”，第二部分是“跨境资产追索与破产重整”。内容涵盖企业投资过程中的对赌与并购、股权代持、公司治理与股东维权以及跨境资产追索等主题。针对投资实践中遇到的、典型案例中归纳的争议问题，本书从学术理论和实务操作两个角度进行分析论证，最终基于分析结论提出相应的法律建议。书中对投资实践中出现的难点、痛点问题进行了深入的研究与分析，以期为投前决策、投后管理及退出提出合理的解决方案与建议。
值得一提的是，本书许多作者都有在英美法系国家留学和执业的经验，并在跨境投资权益保护、资产追索方面积累了丰富的实践经验。
近年来，中央政府提倡加强涉外法治工作，提高涉外工作法治化水平。在此背景下，本书涉及的涉外法律服务一线实践经验可为维护中国公民、法人在中国境外的合法权益，以及外国公民、法人在中国境内的合法权益提供重要的参考。
關於作者：
滕云，毕业于澳大利亚新南威尔士大学（University of New South Wales）法学院，获法律硕士（Juris Doctor）学位;于澳大利亚国立大学（Australian National University）获法律实践研究生文凭（Graduate Diploma of Legal Practice）;于上海对外经贸大学（原上海对外贸易学院）法学院获法学学士学位。滕云同时具有中国和澳大利亚新南威尔士州执业律师资格，是一位经验丰富的处理商事争议解决、破产与重组的诉讼律师，同时也是一位提供与中国有关的境内外投融资、并购交易与市场监管法律事务的资深专业人士。
目錄：
目录
第一部分投后管理与公司治理
1 估值调整机制的合法性研究
——以赎回补偿型对赌条款为例 /
高凌云滕云张岱元张力赵予慈赖雪金蒋佳颖
齐冠云 / 3
2 估值调整机制的合法性研究
——《九民纪要》对对赌协议的影响 / 蒋佳颖 / 80
3 ST天山再暴雷，为何广告行业
并购频频踩雷？ / 张岱元赖雪金 / 83
4 “那时他还不知道命运馈赠的
礼物，早已暗中标好了价格”
——再谈“对赌协议” / 滕云 / 91
5 投资机构干预企业经营，创始人的对赌义务是否应得以减免？ /
蒋佳颖 / 94
6 浙文影业并购天意影业案简析 / 滕云 / 99
7 那些股权代持中你会遇到的法律风险
——隐名股东的风险 / 蒋佳颖 / 107
8 最终受益人对外公示离岸公司优势再遭打击 / 张力 / 118
9 机构投资人困境退出指南（一） / 滕云 / 123
10 基金投资人困境退出指南（二） / 滕云 / 127
11 基金投资人困境退出指南（三） / 滕云 / 135
12 基金投资人困境退出指南（四） / 滕云 / 142
13 BVI判决暴露鲁南制药海外股权代持风险 /
滕云赖雪金陈舒婷 / 148
14 实控人突然身故或者丧失行为能力怎么办？公司控制权变更新路径了解一下 / 蒋佳颖 / 159
15 港股上市企业齐合环保发生股东纠纷，BVI商事法院作出判决 / 杨创奇 / 164
16 投资人如何“明哲保身” / 徐晨玉 / 170
17 公章是木头还是兵符？
——也议“抢公章” / 滕云 / 174
18 有限责任公司临时股东会召开的若干要点 / 徐晨玉 / 179
19 聊聊“同股不同权”的前世今生 / 徐晨玉 / 186
20 外商投资法，外企们准备好了吗？ / 滕云 / 189
21 从灿星文化IPO被否看《外商投资法》的实施和外资监管趋势 / 滕云 / 195
第二部分跨境资产追索与破产重整
1 清算？重整？保护？破产一词的搭配究竟有哪些 / 桑昈 / 201
2 公司解散诉讼的司法裁判标准 / 徐晨玉 / 209
3 一言不合就清算，从枢密院判例看离岸公司股东纠纷救济途径 / 张力滕云 / 214
4 域外法院承认与中国大陆破产
重组领域的司法判决 / 滕云徐晨玉 / 218
5 从荣盛地产逾期债券重组，
看债务跨境重整协作 / 张力 / 222
6 拿什么拯救你，诚实而不幸的人
——我国个人破产制度探索 / 徐晨玉 / 226
7 贾跃亭在美国申请破产，中国的投资者拿他有办法吗？ /
蒋佳颖 / 229
8 管辖权的移交将如何影响贾跃亭的破产案？ / 蒋佳颖 / 234
9 瑞幸咖啡起死回生，中概股何去何从？ / 徐晨玉 / 237
10 公司清盘不可仲裁
——开曼法院对“全家便利案”的最新判决 / 滕云 / 244
11 中欧国际工商学院身陷品牌“保卫战”，是交易漏洞还是另有隐情？ / 张力 / 247
12 《九民纪要》后民间借贷纠纷中的几个注意点 / 徐鑫 / 256
13 债务人逃到澳洲，这笔债务还能追吗？ / 张力滕云 / 261
14 中国香港： 从“溏心风暴”到跨境破产重组的国际中心 /
滕云 / 267
15 永泰能源子公司华晨电力破产重整，获美国法院承认和协助 /
杨创奇 / 274
16 “维好协议”如何在司法管辖区之间穿行与突破 /
蒋佳颖杨力佳 / 280
主要作者介绍 / 287
內容試閱：
前言
2018年8月的时候，我们设立了微信公众号“律商Legal Insights”，到现在已经四年有余了。当初设立和运营公众号的初衷并不包括任何宏伟的计划，只是为了让自己和一起工作的伙伴们养成经常性总结和输出的工作习惯。在这个过程中，实际上我也没有给自己或给工作伙伴们去限制过多的写作范围。但在过程中，结合我所带领的律师团队的业务内容和各位律师兴趣特色逐步形成了四大板块的主题，即：“投资困局”“供应链金融”“文娱知产”以及“跨境家事”。本书即是与“投资困局”相关文章的集合。
在2022年出版“投资困局”似乎还比较应景。虽然全球大部分国家和地区似乎都从新冠肺炎疫情中逐步走出，但越来越多的人都在担心经济衰退的阴影。的确，在过去的几年里，全球货币超发所导致的投资盛宴，似乎冲昏了许多人的头脑；而伴随着新冠肺炎疫情的起起伏伏，以及俄乌战争、中美竞争、气候变暖，每一个议题的都无不影响着全球的经济活动，牵动着被时代洪流所裹挟着的每一个人。具体到法律服务市场，在过去几年间，“不良资产”再次成为一个热门话题。但与以往不同，市场上早已泛滥出泡沫的海洋。当一个个巨无霸似的企业接连站到了债务违约的悬崖边上，甚至已经跌入深渊，那么对于利益相关方而言，剩下的只能寄希望于法律救济了。
2016年的时候，我们曾代理了一桩案件。在这起案件中，面对上百页厚度的开曼控股公司的股权融资合约，面对诸如回赎权、领售权、共售权等琳琅满目的“弹药库”，我们竟不知如何下手。问遍了周遭专业从事私募股权投资、风险投资的同行与高手，却没有人能对我们的问题，即“这些纸面权利应如何执行”答出个所以然来。于是，我们只得自己着手研究并实操——这也就是本书中最长一篇文章《估值调整机制的合法性研究》的由来。在此，特别感谢复旦大学法学院高凌云教授，是她牵头组织了当时还在读硕士研究生的蒋佳颖、赖雪金、赵予慈、齐冠云参与到该研究专项。而在此之后，研究小组中的蒋佳颖和赖雪金也先后入职了我所在的律师团队，经过这几年，她们也逐渐成长为非常优秀的律师。
除了“对赌”以外，“涉外”或者说“跨境因素”更是我们团队最鲜明的特色之一。这本书里，读者们会读到关于耳熟能详、但又远在千里之外英属维京群岛高等法院、美国纽约南区破产法院已经承认过中国内地破产重组领域的司法判决；如何在澳大利亚申请承认和执行中国内地的民商事判决；还有乐视的贾跃亭为何能通过美国破产法金蝉脱壳……当然，我们一定也收录了“律商 Legal Insights”公众号上的阅读量之最（10万 ），即《鲁南制药控股权“宫斗”或将剧终！知名律所资深合伙人被法官在判词中斥责：“彻底丧失诚信”》——再复杂的公司架构、股权之争、信托之殇，最终都逃不过法律与人性之辩。
这本名为《投资困局》的书里，实际上是想依赖我们有限的认知和实践经验，努力尝试为读者们去揭开困局形成的原因，再在此基础上试图去提供一些突围的路径。我个人更想表达或追问的是，不论是文章中涉及的许多资本故事（或者将其称为“事故”更为合适？），往往都闪烁着市场里顶着国内外顶级名校文凭、拥有显赫职业履历的人士，那么究竟是怎么样的原因才使得他们在前赴后继地为类似于瑞幸咖啡造假事件中“不考虑现金流、不考虑盈亏平衡的庞氏项目”背书？而在大型企业轰然倒塌之后，又有多少衣冠楚楚的“专业人士”为了抢夺破产重组的诱人蛋糕，不顾已有的利益冲突（曾代理破产企业对外融资或投资），而争先恐后地争夺破产管理人的头衔（例如华信破产案）？
许多年以前，我曾阅读了吴晓波先生所著的《激荡三十年》，其中提到的一段话，始终令我深思：“我与哈佛商学院和肯尼迪政府学院的一些教授、学生在景致优雅的查尔斯河畔有一场座谈，主题是中国公司的成长之路。由于来自不同的国家和学术背景，我们的讨论以中国公司为主题，却又不时地穿梭在美国、日本乃至欧洲和印度等不同的国家和制度空间里，在对比中互为参照，在论证中相互辩驳。而在这样的沟通中，我深感中国企业研究的薄弱，我们不但缺乏完整的案例库和可采信的数据系统，而且还没有形成一个系统化的历史沿革描述，关于中国公司的所有判断与结论往往建立在一些感性的、个人观察的，甚至是灵感性的基础之上，这已经成为了国际沟通最巨大的障碍。”在工作多年以后我同样认识到，法律研究与实践亦是如此。寻求解困之路的起点在于洞悉困境的成因，而解困的方法论则可对比、比照不同国家和制度空间的做法。虽然各国、各地区之间的差异必然会存在，但好比“普世价值”或“人类命运共同体”之说法，参照和借鉴不同的制度、不同的实践也是为自己寻求脱困的上选和上策。
行文至此，还是要遵循书生的惯例表达感谢与感恩。首先，自然是我的父母家人，是你们的无条件的关爱和支持才有了今日微不足道却饱含幸福感的微小成绩。在此之外，我还要特别鸣谢引领我进入律师行业的老师，李大泓律师，他永远一丝不苟的发型和深邃坚定的眼眸，闪烁着资深法律人的经验与智慧的光芒，也让我无比信奉美国大法官霍姆斯的名言“法律的生命在于经验”，而他发达强壮的臂膀给我信心，让我更加坚信： 法律人永远年轻。
我当然还必须感谢此书的其他作者，他们是张力、张岱元、桑昈、蒋佳颖、赖雪金、徐晨玉、徐鑫、杨创奇、杨力佳，以及我们团队另外的同事蒋帅、陈舒婷、吴艳婷、龚雨沁。这其中，不论是与我在高中懵懂时期就同窗、又两度共事的三又，还是早在已经初入职场时期就已相识的Ashely，在大洋洲留学期间就同窗数载的Li，还有在职场动荡和波折中始终坚定陪伴的Vivi，多年以来的陪伴和携手共进，我只能感恩生命里的缘分让我们相识和相聚，但愿未来得以共进退，成就我们彼此之间的小小“传奇”。
我真切地希望，这本记录着我们心路历程和执业经历的《投资困局》仅仅是这个题材的开端，而随着我们这个小集体的智识与能力的不断提升，在不久的将来还会有更精彩的故事、更深刻的分析，在随后的出版物中与大家见面。
世界如此动荡，愿我们依然乘风破浪。以我最爱的李宗盛大哥的一首歌词，作为本文的收尾。

 

 

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