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| 內容簡介： |
股权分配和股权控股是企业老板的第一堂课，也是最重要的一堂课。股权是老板最大的财富，而控股权则是老板最大的权利。
本书分为两部分，上篇主要讲股权分配，下篇主要讲股权控制。
在上篇中，笔者从中小企业面临的主要问题着手，讲述了股权分配的关键，即采取适合自己的合伙方式，确定股权分配方法；让公司变得有价值，制订商业计划书，制订合理的股权分配方案，股改和定规。
在下篇中，不仅介绍了掌握公司绝对控制权的方法，比如，有限公司、章程控制、合伙企业、 普通合伙人控制等；突出了企业保证控制权的黄金策略，比如，一票否决、股权代持、控制公司董事会等；引入了章程中控股权的约定；讲述了引发控制权旁落的隐患等，让读者引以为戒。
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| 關於作者： |
刘育良
上海匠英企业管理咨询有限公司董事长
匠合咨询品牌创始人
中欧国际工商学院EMBA
中欧国际工商学院AMP
【职业经历】
具有20年的战略人力资源、内外部股权合伙的咨询服务经验，曾任世界500强企业培训讲师、国内头部民企人力资源副总裁、多家知名企业咨询顾问。从一线销售成长为公司讲师，从讲师转型为咨询师，从咨询师成为企业高管，又再度创业，心路历程千变万化。
易 倩
上海匠英企业管理咨询有限公司联合创始人
上海匠英企业管理咨询有限公司首席咨询师
动态股权激励专家、人力资源管理专家
注册会计师
【职业经历】
具有10余年企业高管经验和多年咨询服务经验，曾任中国民营500强企业人力资源总监、副总裁。擅长将人力资源、财税管理与股权合伙有机组合，为企业发展提供相关咨询，曾为百余家企业提供股权合伙咨询服务。
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| 目錄：
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上篇 股权分配
第一章 认知升级，保持公司控股权 / 2
一、中小企业面临的三大痛苦 / 2
二、中小企业发展问题的解决方案 / 10
三、控股权与控制权的关系如何 / 16
四、失去公司控制权，终究会是一场空 / 18
第二章 “五行”合伙人 / 23
一、公司发展的最高境界——资本盈利 / 23
二、“五行”合伙人 / 26
第三章 多种合伙方式，总有一种适合你 / 38
一、万物为你所用，通过连接拥有无限的资源 / 38
二、选择适合自己的合伙方式 / 43
第四章 股权分配方法（一）让公司变得有价值 / 61
一、传统的估值模型 / 61
二、新时代的估值模型 / 67
第五章 股权分配方法（二）制订商业计划书 / 76
一、势：你做的事情是不是大势所趋 / 76
二、事：你要做什么事 / 78
三、人：你有什么人 / 79
四、河：你的核心竞争力是什么 / 80
五、钱：说清楚关于钱的几个问题 / 83
第六章 股权分配方法（三）制订股权分配方案 / 86
一、股权分配方案 / 86
二、制订股权分配方案的原则 / 92
第七章 股权分配方法（四）股改 / 96
一、定向 / 96
二、定价 / 98
三、定量 / 100
四、定人 / 101
五、定类 / 106
六、定时 / 109
第八章 股权分配方法（五）定规 / 113
一、进入机制 / 113
二、退出机制 / 117
三、约束机制 / 120
四、分红机制 / 121
五、动态机制 / 127
下篇 股权控制
第九章 掌握公司的绝对控制权 / 132
一、合伙企业：GP普通合伙人控制 / 132
二、股份公司：一致行动人 / 134
三、海外上市公司：AB股 / 137
第十章 企业保证控制权的黄金策略 / 141
一、一票否决权 / 141
二、股权代持 / 144
三、控制公司董事会 / 149
第十一章 消除引发控制权旁落的隐患 / 153
一、股权结构不合理导致创始人出局 / 153
二、大股东恶意控制公司 / 155
三、大股东发生意外 / 161
四、股东私自转让股权 / 163
五、隐名股东潜藏危机 / 164
六、公司控股股东制作“黑账” / 168
七、夫妻一方转移、隐秘股权 / 170
第十二章 股权控制的章程约定 / 174
一、法定代表人人选 / 174
二、对外投资和担保 / 176
三、股东会职权约定 / 179
四、股东会议事规则、表决程序、任期 / 181
五、出资比例的约定 / 183
六、股权转让程序及限制性条件 / 185
七、股权能否继承 / 189
后记 / 194
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| 內容試閱：
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分股控权：企业老板的生死线！
任何一家企业从创立到发展都凝聚着创业者或老板的心血。创业维艰， 为了让企业运营起来，需要没日没夜的工作；为了赢得客户，需要努力研发产品、塑造企业形象，呕心沥血；为了企业的顺利发展，需要积极打造优秀团队，殚精竭虑……他们像养育孩子一样，极具匠心、无限耐心地培育企业。可是，当“企业”这个孩子长大之后，他们却会遇到各种各样的难题。
孩子的成长，离不开父母无微不至的关怀和照顾。同样，企业的发展壮大也不能脱离员工或合作者的支持与帮助。比如，初创企业需要吸引能力强的高手员工，企业成长过程中也需要吸纳投资人。企业逐渐强大，这些“人”也会满心欢喜。然而，成也萧何败也萧何！公司高管内斗内耗、投资人越俎代庖，成为企业猝然而亡的一个关键性因素。但企业却无法离开他们。因为，没有能力强的员工，业务就无法完成；少了投资者，企业资金就会不足，就无法扩大生产……
创业者满心欢喜地看着企业这个“孩子”健康长大，但控股权的失去，也会让他们倍感焦虑。难道这个问题就无法解决吗？不！引入人才或引入资金的时候，只要合理分配股权，掌控公司的控股权，就能将企业这个“孩子”牢牢地抓在自己手中；否则，即使企业是你创立的、是你辛苦养大的，最终也可能因诸多因素被扫地门。
这样的例子在现实中有很多，比如：
2010年，1号店以80%股权为代价从平安集团融资8000万元。后来，平安将1号店控股权转让给沃尔玛，最终沃尔玛全资控股1号店，创始人于刚经过多年的苦心奋斗，最后只能黯然离开。
百度是去哪儿网的股东，2016 年百度打算让去哪儿网跟携程合作，创始人庄辰超不同意，但百度拥有约68.7%的投票权，庄辰超无可奈何，只能选择出走。
这样令人唏嘘悲叹的例子，在我们身边数不胜数。
股权分配和股权控股是企业老板的第一堂课，也是最重要的一堂课。股权是老板最大的财富，而控股权则是老板最大的权利。
公司控制权是从股东所有权中派生出来的一种经济性权利，是一种新的利益存在方式，正当行使这种权利，就能在股东之间营造出一种信任氛围，提高公司运行的效率。如果想将公司的人事、财务、营销等抓在手里，更好地为公司作决策，最好的方法就是掌握公司的控股权。
刘强东说过一句话：“如果不能控制这家公司，我宁愿把它卖掉！”如果不能掌控公司，不能为公司的决策拍板，那么对于你来说，公司还有什么意义？因此，无论你打算成立公司，还是公司正在运作，都要合理分配股权，重视公司的控股权以及对控股权的掌控。
为了给创业者、管理者、投资者以帮助，笔者特意写了这本书。在本书中，笔者不仅会深入探讨股权分配的具体方法和关键操作，更会告诉读者：分股不等于分权，如何才能分得愉快、合得明白？如何拥有公司的控制大权？
本书分为两部分，上篇主要讲股权分配，下篇主要讲股权控制。
在上篇中，笔者从中小企业面临的主要问题着手，讲述了股权分配的关键，即采取适合自己的合伙方式，确定股权分配方法；让公司变得有价值，制订商业计划书，制订合理的股权分配方案，股改和定规。
在下篇中，不仅介绍了掌握公司绝对控制权的方法，比如，有限公司、章程控制、合伙企业、 普通合伙人控制等；突出了企业保证控制权的黄金策略，比如，一票否决、股权代持、控制公司董事会等；引入了章程中控股权的约定；讲述了引发控制权旁落的隐患等，让读者引以为戒。
在企业发展过程中，股权分配和股权控制是必然面对的问题，需要我们了悟真理，提高认识，认知升级，认真实践。这本书为创业者、管理者和投资者提供了学习参考，值得一读。相信，只要你耐心阅读，将心注入，以行践言，必然能找到解决有关企业运营问题的方法。
创业的目的是修炼自己的内心，遇见更美的自己！彩虹在前方，我们在路上！
上篇
股权分配
第一章认知升级，保持公司控股权
企业创建初期，为了更有利于公司的运作和发展，创业者都会进行必要的股权分配。如果忽视了公司控制权，可能会让自己的一番心血付诸东流。因此，创业者必须提高认识，将股权牢牢掌握在自己手中。
一、中小企业面临的三大痛苦
（一）缺钱
资金短缺，是中小企业普遍面临的一大问题。为了解决这个问题，各个公司都会想尽办法，但结果并不尽如人意。下面是一个企业融资的事例：
某电子器件工厂签了一份300万元的订单，但刘总依然一筹莫展，原因很简单：缺钱，流动资金不足！眼看着原材料价格疯涨、招不到工人、汇率大幅变化，刘总更是头疼不已。为了完成这笔订单，刘总打算采购一些原材料和设备，但按照报价，还差 100 多万元。
刘总打算向银行借贷，可是接下来的经历却让他真正体会到了“蜀道难，难于上青天”这句话的要义。刘总找了几家银行，都被拒绝了，因为刘总的工厂缺少抵押物，完全是小型生产，处于市场底层，既没房产，也没土地。那么，企业该如何解决资金问题呢？
国内中小企业大都处于商业生态链的最底层，主要为外包式订单业务，劳动密集， 利润微薄，现金流紧张……这类企业向银行贷款存在很大困难。
很多人会说大公司缺钱，上市公司缺钱，可现实却是越小的公司越缺钱。通常，企业因缺钱而压力最大的是财务总监，因为在资金规划方面真正做主的都是企业老板，而很多企业老板却缺乏对资金的预测、规划和分析能力。
对于企业来说，资金犹如血液之于人体。人体可以残缺，但绝不能让血液停止流动。企业运营同样如此！缺少资金，企业就会举步维艰；一旦资金链断裂，企业基本上也就垮了。
那么，究竟哪些原因会让企业陷入资金危机呢？
1.过度投资
企业投资过度，固定资金就会大幅增加，如果其他因素保持不变，就会大量透支现金池中的现金，导致企业资金周转不灵。
2.过度负债
企业负债太多，为了保证公司运营，不得不向银行借款。而银行借贷一般采取“先还旧债再借新债”的方式，如果资金周转不畅，不能及时归还旧债，企业就无法得到新的贷款，距离倒闭也就不远了。
3.过度赊销
有这样一个公式：运营资金 = 存货 应收账款 - 应付账款。由此可知，在销售规模不变的前提下，改变销售策略，不仅会增加销售账期，还会增加应收账款，带来的直接结果就是运营资金增加；如果利润不变，同时没有外部融资，为了保持平衡，就只能减少现金池存量，这样也会给企业带来严重的资金危机。
4.经营不善
企业经营管理不完善，产品力差、组织管理能力差、营销力差、品牌力差、风险管控能力差……一旦引起连锁反应，就会给企业的经营带来负面影响。企业利润率极低，现金池无法支撑日常经营，企业资金就会长期紧张，经营无法维持，无法建立良好的商誉，无法从外部成功融资，企业基本上也就难以为继了。
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