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| 編輯推薦： |
《新订日本公司法典》的此次修订涉及条文达八百多处，为重大修改。
本次修订主要围绕企业治理机制更加完善以及以母子公司关系为核心的企业集团机制更加健全两个方面进行。
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| 內容簡介： |
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2005年颁布的《日本公司法典》，共由八编34章979条组成，其内容之丰富、制度构建之细致周到，世界闻名。该法典自颁布施行以来，尽管为配合其他法规而有过若干次修正，但自身未进行过任何正式修改。2014年日本从完善公司法自身制度，谋取新发展的角度，进行了全面系统的修改完善。本次修改不仅主要围绕公司机构制度、企业集团机制、募集股份发行制度以及公司重组制度等，对众多规范制度进行了大幅度的修改完善，而且仅就所涉及的条、款、项而言，多达800多处，还就修改前后公司法的有效衔接规定了详尽的过度措施，毫无疑问属于重大修改。本书就是对此次重大修改后的《日本公司法典》的全新汉译本，坚信对我国的公司法学教育和研究以及法律实务等具有重要参考价值。
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| 關於作者： |
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王作全，法学博士，国务院特殊津贴专家，获青海省首届优秀法学家称号。现任青海师范大学法学与社会学学院二级教授。兼任青海省人民政府法律顾问委员会顾问，青海省法学会副会长等。主要著作有：《商法学》（主编、北京大学出版社2002年第1版、2006年第2版、2011年第3版）、《昆仑法学论丛》（14卷、主编、北京大学出版社20032007年）、《三江源生态环境保护法治化研究》（主编、北京大学出版社2007年版）、《中国西部区域特征与法制统一性研究》（合著、法律出版社2009年版）、《公司利益相关者法律保护及实证分析》（合著、法律出版社2010年版）、《公司法入门》（独译、北京大学出版社2012年）、《公司法学》（独著、北京大学出版社2015年版）等，迄今在中外学术期刊发表学术论文80余篇。
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| 目錄：
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目 录
第一编 总则 1
第1章 通则（15条） 1
第2章 公司的商号（69条） 5
第3章 公司的使用人等 6
第1节 公司的使用人（1015条） 6
第2节 公司的代理商（1620条） 7
第4章 已实施事业转让时的竞业禁止等（2124条） 8
第二编 股份公司 10
第1章 设立 10
第1节 总则（25条） 10
第2节 章程的制作（2631条） 10
第3节 出资（3237条） 12
第4节 设立时公司负责人等的选任与解任（3845条） 15
第5节 由设立时董事所进行的调查（46条） 19
第6节 设立时代表董事等的选定等（4748条） 19
第7节 股份公司的成立（4951条） 20
第8节 发起人等的责任等（5256条） 20
第9节 募集设立 22
第1分节 设立时发行股份认购人的募集（5764条） 22
第2分节 创立大会等（6586条） 25
第3分节 有关设立事项的报告（87条） 31
第4分节 设立时董事等的选任及解任（8892条） 32
第5分节 由设立时董事等所进行的调查（9394条） 33
第6分节 章程变更（95101条） 34 2
第7分节 有关设立程序等的特别规则等（102103条） 36
第2章 股份 37
第1节 总则（104120条） 37
第2节 股东名册（121126条） 47
第3节 股份转让等 49
第1分节 股份转让（127135条） 49
第2分节 有关股份转让的同意程序（136145条） 51
第3分节 股份质押（146154条） 55
第4分节 属于信托财产股份的对抗要件等（154条之2） 58
第4节 股份公司对自己股份的取得 58
第1分节 总则（155条） 58
第2分节 通过与股东间的合意所为的取得 59
第1目 总则（156159条） 59
第2目 从特定股东取得（160164条） 60
第3目 通过市场交易等的股份取得（165条） 61
第3分节 附取得请求权股份及附取得条件股份的取得 62
第1目 附取得请求权股份取得的请求（166167条） 62
第2目 附取得条件股份的取得（168170条） 63
第4分节 附全部取得条件种类股份的取得（171173条之2） 64
第5分节 对继承人等的出售请求（174177条） 67
第6分节 股份注销（178条） 68
第4节之2 特别控制股东的股份等出售请求（179179条之10） 68
第5节 股份合并等 73
第1分节 股份合并（180182条之6） 73
第2分节 股份分割（183184条） 76
第3分节 无偿配股（185187条） 77
第6节 单元股份数 78
第1分节 总则（188191条） 78
第2分节 单元未满股东的回购请求（192193条） 79
第3分节 单元未满股东的出售请求（194条） 80
第4分节 单元股份数的变更等（195条） 80
第7节 对股东通知的省略等（196198条） 81
第8节 募集股份的发行等 82 3
第1分节 募集事项的决定等（199202条） 82
第2分节 募集股份的分配（203206条之2） 85
第3分节 现金外的财产出资（207条） 87
第4分节 出资的履行等（208209条） 89
第5分节 停止募集股份发行等的请求（210条） 89
第6分节 有关募集的责任等（211213条之3） 90
第9节 股票 92
第1分节 总则（214218条） 92
第2分节 股票的提交等（219220条） 93
第3分节 股票丧失登记（221233条） 95
第10节 其他规则（234235条） 98
第3章 新股预约权 99
第1节 总则（236237条） 99
第2节 新股预约权的发行 101
第1分节 募集事项的决定等（238241条） 101
第2分节 募集新股预约权的分配（242245条） 104
第3分节 有关募集新股预约权的缴纳（246条） 107
第4分节 停止募集新股预约权发行的请求（247条） 107
第5分节 其他规则（248条） 108
第3节 新股预约权存根簿（249253条） 108
第4节 新股预约权的转让等 110
第1分节 新股预约权的转让（254261条） 110
第2分节 新股预约权的转让限制（262266条） 113
第3分节 新股预约权质押（267272条） 114
第4分节 就属于信托财产的新股预约权的对抗要件等（272条之2） 116
第5节 由股份公司所为的自己新股预约权的取得 117
第1分节 基于募集事项规定的新股预约权的取得（273275条） 117
第2分节 新股预约权的注销（276条） 118
第6节 新股预约权的无偿分配（277279条） 119
第7节 新股预约权的行使 120
第1分节 总则（280283条） 120
第2分节 现金外的财产出资（284条） 121 4
第3分节 责任（285286条之3） 123
第4分节 其他规则（287条） 125
第8节 有关新股预约权的证券 125
第1分节 新股预约权证券（288291条） 125
第2分节 附新股预约权公司债券证券（292条） 126
第3分节 新股预约权证券等的提交（293294条） 126
第4章 机关 129
第1节 股东大会及种类股东大会 129
第1分节 股东大会（295320条） 129
第2分节 种类股东大会（321325条） 138
第2节 股东大会以外机关的设置（326328条） 141
第3节 公司负责人及会计监查人的选任及解任 142
第1分节 选任（329338条） 142
第2分节 解任（339340条） 145
第3分节 有关选任及解任程序的特别规则（341347条） 146
第4节 董事（348361条） 150
第5节 董事会 154
第1分节 权限等（362365条） 154
第2分节 运营（366373条） 155
第6节 会计参与（374380条） 158
第7节 监事（381389条） 161
第8节 监事会 164
第1分节 权限等（390条） 164
第2分节 运营（391395条） 164
第9节 会计监查人（396399条） 166
第9节之2 监查等委员会 167
第1分节 权限等（399条之2399条之7） 167
第2分节 运营（399条之8399条之12） 170
第3分节 监查等委员会设置公司董事会的权限等（399条之13399条之14） 171
第10节 提名委员会等以及执行官 173
第1分节 委员的选定、执行官的选任等（400403条） 173
第2分节 提名委员会等的权限等（404409条） 175
第3分节 提名委员会等的运营（410414条） 178
第4分节 提名委员会等设置公司董事的权限等（415417条） 179
第5分节 执行官的权限等（418422条） 181
第11节 公司负责人等的损害赔偿责任（423430条） 183
第5章 财务会计等 187
第1节 会计原则（431条） 187
第2节 会计账簿等 188
第1分节 会计账簿（432434条） 188
第2分节 财务会计报表等（435443条） 189
第3分节 集团财务会计报表（444条） 192
第3节 资本金额等 193
第1分节 总则（445446条） 193
第2分节 资本金额的减少等 195
第1目 资本金额的减少等（447449条） 195
第2目 资本金额的增加等（450451条） 196
第3目 对盈余金的其他处分（452条） 197
第4节 盈余金分配（453458条） 197
第5节 有关决定盈余金分配等机关的特别规则（459460条） 199
第6节 有关盈余金分配等的责任（461465条） 200
第6章 章程变更（466条） 205
第7章 事业转让等（467470条） 205
第8章 解散（471474条） 208
第9章 清算 209
第1节 总则 209
第1分节 清算的开始（475476条） 209
第2分节 清算股份公司的机关 209
第1目 股东大会外的机关设置（477条） 209
第2目 清算人的就任、解任及监事的离任（478480条） 210
第3目 清算人的职务等（481488条） 212
第4目 清算人会（489490条） 214
第5目 有关董事等规定的适用（491条） 216
第3分节 财产目录等（492498条） 217
第4分节 债务的清偿等（499503条） 219 6
第5分节 剩余财产的分配（504506条） 220
第6分节 清算事务的结束等（507条） 221
第7分节 账簿资料的保存（508条） 221
第8分节 适用排除等（509条） 222
第2节 特别清算 222
第1分节 特别清算的开始（510518条之2） 222
第2分节 法院的监督及调查（519522条） 225
第3分节 清算人（523526条） 227
第4分节 监督委员（527532条） 227
第5分节 调查委员（533534条） 228
第6分节 对清算股份公司行为的限制等（535539条） 228
第7分节 清算监督中所必要的处分等（540545条） 230
第8分节 债权人会议（546562条） 232
第9分节 协定（563572条） 236
第10分节 特别清算的结束（573574条） 238
第三编 份额公司 239
第1章 设立（575579条） 239
第2章 股东 240
第1节 股东的责任等（580584条） 240
第2节 出资份额的转让等（585587条） 241
第3节 误认行为的责任（588589条） 242
第3章 管理 243
第1节 总则（590592条） 243
第2节 执行业务的股东（593602条） 244
第3节 业务执行股东的职务代行者（603条） 246
第4章 股东的加入以及退出 246
第1节 股东的加入（604605条） 246
第2节 股东的退出（606613条） 246
第5章 财务会计等 249
第1节 会计原则（614条） 249
第2节 会计账簿（615616条） 249
第3节 财务会计报表（617619条） 249
第4节 资本金额的减少（620条） 250
第5节 利润分配（621623条） 250
第6节 出资返还（624条） 251
第7节 有关合同公司财务会计等的特别规则 251
第1分节 有关财务会计报表查阅等的特别规则（625条） 251
第2分节 有关资本金额减少的特别规则（626627条） 251
第3分节 有关利润分配的特别规则（628631条） 252
第4分节 有关出资返还的特别规则（632634条） 253
第5分节 有关伴随退出公司的出资份额返还的特别规则（635636条） 254
第6章 章程变更（637640条） 255
第7章 解散（641643条） 256
第8章 清算 257
第1节 清算的开始（644645条） 257
第2节 清算人（646657条） 257
第3节 财产目录等（658659条） 260
第4节 债务的清偿等（660665条） 260
第5节 剩余财产的分配（666条） 261
第6节 清算事务的结束等（667条） 262
第7节 任意清算（668671条） 262
第8节 账簿资料的保存（672条） 263
第9节 股东责任的消灭时效（673条） 264
第10节 适用排除等（674675条） 264
第四编 公司债券 265
第1章 总则（676701条） 265
第2章 公司债券管理人（702714条） 272
第3章 公司债券持有人会议（715742条） 276
第五编 组织形式变更、合并、公司分立、股份交换及股份转移 284
第1章 组织形式变更 284
第1节 通则（743条） 284
第2节 股份公司的组织形式变更（744745条） 284
第3节 份额公司的组织形式变更（746747条） 286
第2章 合并 288
第1节 通则（748条） 288
第2节 吸收合并 288
第1分节 股份公司存续的吸收合并（749750条） 288
第2分节 份额公司存续的吸收合并（751752条） 290
第3节 新设合并 292
第1分节 设立股份公司的新设合并（753754条） 292
第2分节 设立份额公司的新设合并（755756条） 295
第3章 公司分立 297
第1节 吸收分立 297
第1分节 通则（757条） 297
第2分节 让股份公司承继权利义务的吸收分立（758759条） 297
第3分节 让份额公司承继权利义务的吸收分立（760761条） 300
第2节 新设分立 302
第1分节 通则（762条） 302
第2分节 设立股份公司的新设分立（763764条） 303
第3分节 设立份额公司的新设分立（765766条） 306
第4章 股份交换及股份转移 308
第1节 股份交换 308
第1分节 通则（767条） 308
第2分节 让股份公司取得已发行股份的股份交换（768769条） 309
第3分节 让合同公司取得已发行股份的股份交换（770771条） 311
第2节 股份转移（772774条） 313
第5章 组织形式变更、合并、公司分立、股份交换及股份转移的 程序 316
第1节 组织形式变更的程序 316
第1分节 股份公司的程序（775780条） 316
第2分节 份额公司的程序（781条） 319
第2节 吸收合并等的程序 320
第1分节 吸收合并消灭公司、吸收分立公司及股份交换全资子公司的程序 320
第1目 股份公司的程序（782792条） 320
第2目 份额公司的程序（793条） 329
第2分节 有关吸收合并存续公司、吸收分立承继公司以及股份交换全资母公司的程序 329
第1目 股份公司的程序（794801条） 329
第2目 份额公司的程序（802条） 336
第3节 新设合并等的程序 336
第1分节 新设合并消灭公司、新设分立公司以及股份转移全资子公司的程序 336
第1目 股份公司的程序（803812条） 336
第2目 份额公司的程序（813条） 344
第2分节 新设合并设立公司、新设分立设立公司以及股份转移设立全资母公司的程序 345
第1目 股份公司的程序（814815条） 345
第2目 份额公司的程序（816条） 346
第六编 外国公司（817823条） 347
第七编 其他规则 350
第1章 公司的解散命令等 350
第1节 公司的解散命令（824826条） 350
第2节 禁止外国公司 的连续交易或者关闭营业所的命令（827条） 351
第2章 诉讼 352
第1节 有关公司组织的诉讼（828846条） 352
第1节之2 出售股份等的取得无效之诉（846条之2846条之9） 360
第2节 股份公司的责任追究等之诉（847853条） 361
第3节 股份公司的公司负责人解任之诉（854856条） 369
第4节 有关特别清算的诉讼（857858条） 370
第5节 份额公司股东的除名之诉等（859862条） 370
第6节 清算份额公司的财产处分撤销之诉（863864条） 371
第7节 公司债券发行公司清偿等撤销之诉（865867条） 372
第3章 非诉 373
第1节 总则（868876条） 373
第2节 有关新股发行无效判决后返还金增减程序的特别规则（877878条） 377
第3节 有关特别清算程序的特别规则 378
第1分节 通则（879887条） 378
第2分节 有关特别清算开始程序的特别规则（888891条） 380
第3分节 有关特别清算实行程序的特别规则（892901条） 382
第4分节 有关特别清算结束程序的特别规则（902条） 384
第4节 有关外国公司清算程序的特别规则（903条） 384
第5节 有关公司解散命令等程序的特别规则（904906条） 384
第4章 登记 385
第1节 总则（907910条） 385
第2节 公司登记 386
第1分节 在总公司所在地的登记（911929条） 386
第2分节 在分公司所在地的登记（930932条） 396
第3节 外国公司的登记（933936条） 397
第4节 登记的委托（937938条） 399
第5章 公告 402
第1节 总则（939940条） 402
第2节 电子公告调查机关（941959条） 403
第八编 罚则（960979条） 410
附则（2005年7月26日法律第86号） 420
附则（2014年5月30日法律第42号） 422
附则（2014年6月27日法律第90号） 423
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| 內容試閱：
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第一编 总 则第1章 通 则 第1条 宗旨）公司的设立、组织、运营及管理，其他法律另有特别规定的除外，适用本法的规定。第2条 定义）在本法中，下列各项所列用语的含义，依其该各项的规定：一 公司，指股份公司、无限公司、两合公司或合同公司。二 外国公司，指根据外国法令设立的法人及其他与公司同类或类似的外国团体。三 子公司，指公司持有其全体股东过半数的表决权的股份公司，以及法务省令规定的其经营被该公司所控制的其他法人。三之（二） 子公司等，指下列情形者之一：1 子公司；2 法务省令所规定的由公司以外者控制其经营的法人。四 母公司，指将股份公司作为子公司的公司，以及其他法务省令规定的控制该股份公司经营的法人。四之（二） 母公司等，指下列情形者之一：1 母公司；2 法务省令所规定的控制股份公司经营者法人除外。五 公开公司，指作为其所发行的全部或部分股份的内容，章程对通过转让取得该股份需要该股份公司的同意未作规定的股份公司。六 大型公司，指符合下列要件之一的股份公司：1 在与最终事业年度相关的资产负债表（属于第439条前段所规定情形时，指根据该条规定在年度股东大会上所报告的资产负债表，属于从股份公司成立后至最初的年度股东大会为止的期间时，指第435条第1款所规定的资产负债表，在2中也相同）上所计入的资本金额为5亿日元以上的股份公司。2 在与最终事业年度相关的资产负债表的负债部中所计入的负债总额为200亿日元以上的股份公司。七 董事会设置公司，指设置董事会的股份公司或者根据本法规定须设置董事会的股份公司。八 会计参与设置公司，指设置会计参与的股份公司。九 监事设置公司，指设置监事的股份公司（将该监事的监查范围限定于财务会计方面之意章程有规定的情形除外）或者根据本法规定须设置监事的股份公司。十 监事会设置公司，指设置监事会的股份公司或者根据本法规定须设置监事会的股份公司。（十一） 会计监查人设置公司，指设置会计监查人的股份公司或者根据本法规定须设置会计监查人的股份公司。（十一）之二监查等委员会设置公司，指设置监查等委员会的股份公司。（十二） 提名委员会等设置公司，指设置提名委员会、监查委员会以及报酬委员会（以下称为提名委员会等）的股份公司。（十三） 种类股份发行公司，指就盈余金分配及其他第108条第1款各项所列事项，发行内容不同的2种以上种类股份的股份公司。（十四） 种类股东大会，指种类股东（指种类股份发行公司的某种类股份的股东，下同）的大会。（十五） 独立董事，指符合下列各项所列所有要件的股份公司的董事：1 不是该股份公司或者其子公司的业务执行董事（指有关股份公司的第363条第1款各项所列董事以及曾执行该股份公司业务的其他董事，下同）或执行官或者经理人及其他使用人（以下称为业务执行董事等），且在就任前10年间未曾担任过该股份公司或者其子公司的业务执行董事等。2 对于在就任前10年内的某时曾担任过该股份公司或者其子公司的董事、会计参与（会计参与属于法人时，指履行其职务的成员）或者监事者（曾担任过业务执行董事等者除外），在就任该董事、会计参与或者监事前的10年间未曾担任过该股份公司或者其子公司的业务执行董事等。3 不是该股份公司的母公司等（仅限于自然人）或者母公司等的董事或执行官或经理人及其他使用人。4 不是该股份公司的母公司等的子公司等（该股份公司及其子公司除外）的业务执行董事等。5 不是该股份公司的董事或执行官或经理人及其他重要使用人或者母公司等（仅限于自然人）的配偶或者两代内的直系亲属。（十六） 独立监事，指符合下列各项所列所有要件的股份公司的监事：1 其就任前10年间未曾担任过该股份公司或者其子公司的董事、会计参与（会计参与属于法人时，指执行其职务的成员，在2中相同），或执行官或者经理人及其他使用人。2 对于在就任前10年内的某时曾担任过该股份公司或者其子公司的监事者，在就任该监事前的10年间未曾担任过该股份公司或者其子公司的董事、会计参与或执行官或者经理人及其他使用人。3 不是该股份公司的母公司等（仅限于自然人）或者母公司等的董事、监事或执行官或者经理人及其他使用人。4 不是该股份公司的母公司等的子公司等（该股份公司及其子公司除外）的业务执行董事等。5 不是该股份公司的董事或经理人及其他重要使用人或者母公司等（仅限于自然人）的配偶或者两代内的直系亲属等。（十七） 转让受限股份，指股份公司作为其所发行的全部或部分股份的内容，规定以转让方式取得该全部或部分股份时须取得该股份公司同意之意的该股份。（十八） 附取得请求权股份，指股份公司作为其所发行的全部或部分股份的内容，规定股东可对该股份公司请求取得该股份之意的该股份。（十九） 附取得条件股份，指股份公司作为其所发行的全部或部分股份的内容，规定股份公司可以一定事由的发生为条件取得该股份之意的该股份。（二十） 单元股份数，指股份公司就其所发行的股份，章程规定持有一定数量股份的股东可在股东大会或种类股东大会上行使一个表决权时的该一定数量的股份为一个单元股份的该一定数量。（二十一） 新股预约权，指通过对股份公司行使就可接受该股份公司所交付股份的权利。（二十二） 附新股预约权公司债券，指附有新股预约权的公司债券。（二十三） 公司债券，指根据本法规定，通过公司的发行分配所发生的以该公司为债务人，并按照第676条各项所列事项的规定偿还的金钱债权。（二十四） 最终事业年度，指就有关各事业年度的第435条第2款所规定的财务会计报表，取得第438条第2款所规定的同意（属于第439条前段规定的情形时，指第436条第3款所规定的同意）时的各事业年度中最后的事业年度。（二十五） 分红财产，指股份公司进行盈余金分配时所分配的财产。（二十六） 组织形式变更，指通过下列1或2所列公司变更其组织形式而成为该1或2所规定公司的行为：1 股份公司变更为无限公司、两合公司或合同公司2 无限公司、两合公司或合同公司变更为股份公司（二十七） 吸收合并，指公司与其他公司所进行的合并，且让合并后所存续的公司承继因合并而消灭的公司的全部权利义务的合并。（二十八） 新设合并，指2个以上的公司所进行的合并，且让因合并所设立的公司承继因合并而消灭的公司的全部权利义务的合并。（二十九） 吸收分立，指股份公司或合同公司就其事业所具有的全部或部分权利义务进行分割后让其他公司承继的行为。（三十） 新设分立，指1个或2个以上的股份公司或合同公司就其事业所具有的全部或部分权利义务让其因该分割而设立的公司承继的行为。（三十一） 股份交换，指股份公司让其他股份公司或合同公司取得其已发行全部股份（指股份公司所发行的股份，下同）的行为。（三十二） 股份移转，指1个或2个以上的股份公司让新设立的股份公司取得其已发行全部股份的行为。（三十三） 公告方法，指公司（含外国公司）进行公告（根据本法或其他法律的规定须在《官报》上刊载的除外）的方法。（三十四） 电子公告，指在公告方法中，属于以电子方法（指电子信息处理系统，以及其他法务省令规定的利用信息通信技术的方法，下同）使不特定的多数人处于能接受作为公告内容的信息状态的措施，并采用了法务省令所规定措施的方法。第3条 法人格）公司，属于法人。 第4条 住所）公司，以其总公司所在地为其住所。第5条 商行为）公司（含外国公司，在下条第1款、第8条及第9条中相同）作为其事业所实施的行为以及为其事业所实施的行为，均为商行为。第2章 公司的商号第6条 商号）① 公司，以其名称为商号。② 公司，应按照股份公司、无限公司、两合公司或合同公司的种类，须在其商号中分别使用股份公司、无限公司、两合公司或合同公司的字样。③ 公司，不得在其商号中使用可能被误认为其他种类公司的字样。第7条 禁止使用被误认为公司的名称等）非公司者，不得在其名称或商号中使用可能被误认为公司的字样。第8条① 任何人均不得以不正当目的使用可能被误认为其他公司的名称或商号。② 因使用违反前款规定的名称或商号，营业利益受到侵害或可能受到侵害的公司，可请求该侵害营业利益者或可能的侵害者停止或预防其侵害。第9条 公司允许他人使用自己商号的责任）允许他人使用自己的商号开展事业或营业的公司，对误认为就是该公司所开展的事业，其结果与该他人进行了交易者，与该他人连带承担清偿因该交易所产生债务的责任。第3章 公司的使用人等〖*1〗第1节 公司的使用人 第10条 经理人）公司（含外国公司，以下在本编中相同），可选任经理人让其在总公司或分公司开展事业。第11条 经理人的代理权）① 经理人享有代理公司实施有关其事业的一切诉讼上和诉讼外行为的权限。② 经理人可选任或解任其他使用人。③ 对经理人的代理权所加限制，不得以此对抗善意的第三人。第12条 经理人的竞业禁止）① 经理人，未经公司许可不得实施下列行为：一 自己独立从事营业；二 为自己或第三人从事属于公司事业类的交易；三 成为其他公司或商人（公司除外，在第24条中相同）的使用人；四 成为其他公司的董事、执行官或业务执行股东。② 经理人违反前款规定已实施同款第2项所列行为时，经理人或第三人因该行为所获得的利益额将被推定为公司所遭受的损害额。第13条 表见经理人）被赋予表示其总公司或分公司事业主管者的名称的使用人，就该总公司或分公司的事业，将被视为享有实施一切诉讼外行为的权限。但相对人存在恶意时，不在此限。第14条 已接受某类或特定事项委托的使用人）① 已接受与事业相关的某类或特定事项委托的使用人，享有实施有关该事项的一切诉讼外行为的权限。② 对前款所规定使用人的代理权所加限制，不得以此对抗善意的第三人。第15条 以销售物品等为目的的店铺使用人）以销售物品等（指销售、租赁及其他类似行为，以下在本条中相同）为目的的店铺使用人，被视为享有销售该店铺内物品等的权限。但相对人存在恶意时，不在此限。第2节 公司的代理商第16条 通知义务）代理商（指为公司实施属于该公司日常事业类交易的代理或中介行为者，而并不是该公司使用人者，以下在本节中相同），已实施交易的代理或中介行为时，须及时向公司发出该意思的通知。第17条 代理商的竞业禁止）① 代理商，非经公司许可不得实施下列行为：一 为自己或第三人从事属于公司事业类的交易；二 成为经营与公司事业同类事业的其他公司的董事、执行官或业务执行股东。② 代理商违反前款规定已实施同款第1项所列行为时，通过该行为代理商或第三人所获得的利益额将被推定为公司所遭受的损害额。第18条 接受通知的权限）已接受物品销售或其中介委托的代理商，享有接受商法（1899年法律第48号）第526条第2款所规定的通知及其他有关买卖的通知的权限。第19条 合同的解除）① 公司及代理商，未规定合同的期间时，可在2个月前进行预告的基础上解除该合同。② 虽有前款规定，但存在不得已的事由时，公司及代理商均可随时解除合同。第20条 代理商的留置权）代理商，因实施交易的代理或中介行为所形成的债权的清偿期届满时，该代理商在接受该清偿之前，可留置为公司由该代理商所占有的物品或有价证券。但当事人已作出另外的意思表示时，不在此限。第4章 已实施事业转让时的竞业禁止等第21条 转让公司的竞业禁止）① 转让事业的公司（以下在本章中称为转让公司），只要当事人无另外意思表示的，在同一个市町村（含特别区，属于地方自治法\[1947年第67号法律\]第252条之19第1款所指定都市时，指区或者综合区，以下在本款中相同）的区域内及相邻的市町村区域内，自转让事业之日起20年内不得从事相同事业。② 在转让公司作出不从事相同事业的特别约定时，该特别约定自转让事业之日起30年内有效。③ 虽有以上2款的规定，转让公司不得以不正当竞争的目的从事相同事业。第22条 已使用转让公司商号的受让公司的责任等）① 已受让事业的公司（以下在本章中称为受让公司）继续使用转让公司的商号时，该受让公司也承担清偿因转让公司的事业所产生债务的责任。② 已受让事业后，受让公司及时在其总公司所在地对不承担清偿转让公司债务之意进行了登记时，不适用前款的规定。已受让事业后，受让公司与转让公司及时向第三人已通知该意思时，对已接受该通知的第三人，亦同。③ 受让公司根据第1款的规定承担清偿转让公司债务的责任时，转让公司的责任，对在事业转让日后2年内未请求或未进行请求预告的债权人，在该期间经过之时消灭。④ 第1款有规定，且对因转让公司的事业所形成的债权已向受让公司进行的清偿，只要清偿人属于善意且无重大过失时，有效。第23条 由受让公司接受债务）① 受让公司即便不继续使用转让公司的商号，但对愿意承担因转让公司的事业所产生债务之意进行了广告时，转让公司的债权人可对该受让公司请求清偿。② 受让公司根据前款规定承担清偿转让公司债务的责任时，转让公司的责任，对在该广告日后2年内未请求或未进行请求预告的债权人，在该期间经过之时消灭。第23条之2 对欺诈事业转让中受让公司履行债务的请求）① 转让公司明知该转让对受让公司未承继债务的债权人（以下在本条中称为残留债权人）不利而为时，该残留债权人对该受让公司以其所承继财产的价额为限可请求履行该债务。但该受让公司在事业转让生效时的确不知会侵害残留债权人的事实时，不在此限。② 受让公司根据前款规定承担履行该款所规定债务的责任时，该责任自知道转让公司明知侵害残留债权人而实施了转让之时起2年内，对未请求或未进行请求预告的残留债权人，在该期间经过之时消灭。且自事业转让生效之日起经过20年时，亦同。③ 对转让公司已做出破产程序开始的决定、再生程序或者更生程序开始的决定时，残留债权人，不得对转让公司行使提出第1款所规定请求的权利第24条 与商人间的事业转让或受让）① 公司对商人已转让其事业时，将该公司视为商法第16条第1款所规定的转让人，适用该法第17条至第18条之2的规定。此时，将同条第3款中的或者再生程序开始的决定改为再生程序开始的决定或者更生程序开始的决定。② 公司已受让商人的营业时，将该商人视为转让公司，适用以上3条的规定。此时，将前条第3款中的再生程序开始的决定或者更生程序开始的决定改为或者再生程序开始的决定。
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